申能股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告

　　上海证券报 

　　重要内容提示：

　　l交易内容：以每股5.50元的价格转让所持有的上海浦东发展银行股份有限公司7500万股法人股

　　l本次转让为非关联交易

　　l本次转让预计公司获得股权转让收益约36250万元（税前）

　　一、交易概述及合同主要内容

　　申能股份有限公司第五届董事会第九次会议于2006年1月5日在上海召开。公司于2005年12月29日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事10名，董事杨祥海委托董事吴家骅代为表决，公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴家骅主持，经表决，董事何晓斌弃权，10票同意，通过了公司将持有的上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称"浦发银行"）法人股7500万股转让给上海国际集团有限公司（以下简称"国际集团"）的议案，并批准了有关《股权转让协议》和《股权委托管理协议》。

　　1、转让价格与支付方式：交易价格为5.50元/股，转让总价款为41250万元。全部股权转让款项将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成转让股份变更登记之日起15个工作日内，由国际集团一次性支付。

　　2、红利分配：2005年度上述股权的红利分配归我公司所有，2005年度以后归国际集团所有。

　　3、股权委托管理：公司将上述股权委托国际集团管理，委托期限为自《股权委托管理协议》签订之日起至委托管理股权过户至上海国际集团名下之日止。

　　二、交易方情况

　　公司名称：上海国际集团有限公司

　　住所：九江路111号

　　法定代表人：潘龙清

　　注册资本：人民币陆拾叁亿元

　　经营范围：经营国有资产和国有股权，开展投资业务、资本运作，资产管理及咨询服务，国际招标。

　　主要业务情况：上海国际集团是国有有限责任公司，注册成立于2000年4月20日，股东为上海市财政局，持股52.91%；上海国有资产经营有限公司，持股47.09%。上海国际集团近三年经审计的净利润为：2002年人民币1.32亿元，2003年1.49亿元，2004年2.16亿元。

　　三、交易标的情况

　　公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东南路500号

　　法定代表人：金运

　　注册资本：39.15亿元

　　主营业务主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖

股票以外的外汇有价证券；自营外汇买卖；代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸银行业务；证券投资基金托管业务；全国社会保障基金托管业务；经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。

　　浦发银行成立于1992年，是上海证券交易所挂牌的上市公司，主要股东为：上海国际信托投资有限公司持股27，450万股，占7.01%；上海上实（集团）有限公司持股19，050万股，占4.87%；上海国有资产经营有限公司持股19，005万股，占4.85%；上海国际集团有限公司持股18，535万股，占4.73%；花旗银行海外投资公司持股18，075万股，占4.62%。浦发银行2004年度经审计（境内审计数）的资产总额为4，555.32亿元，净资产为135.10亿元，主营业务收入为167.61亿元，主营业务利润为69.65亿元，净利润为19.30亿元。截止2005年9月30日，资产总额为5，194.56亿元，净资产为148.12亿元，每股净资产3.78元。2005年1-9月，实现净利润为17.72亿元，每股收益0.453元。

　　四、公司投资及转让收益

　　公司于1992年10月投资浦发银行，初始投资成本5000万元，历年累计分得现金红利9248万元，本次转让预计可实现投资收益36250万元（税前）。本次转让完成后，有利于公司进一步集中资源，做大做强电力

能源主业。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第九次会议决议；

　　2、股权转让协议；

　　3、股权委托管理协议；

　　以上事项，特此公告。

　　申能股份有限公司董事会

　　2006年1月6日