云维股份股改方案沟通协商暨调整股改方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年1月6日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案调整情况

　　云南云维股份(资讯 行情 论坛)有限公司（以下简称"公司"或"云维股份"）股权分置改革方案自2005年12月23日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，提出改革动议的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　原对价安排为：

　　"非流通股股东向流通股股东支付1687.5万股云维股份的

股票，流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3股。该项对价安排之执行不会导致云维股份的每股净资产、每股收益、股份总数发生变化。"

　　现将对价安排调整为：

　　"非流通股股东向流通股股东支付1968.75万股云维股份的股票，流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3.5股。该项对价安排之执行不会导致云维股份的每股净资产、每股收益、股份总数发生变化。"

　　同时，非流通股限售条款中涉及限售股份数做相应调整。

　　二、独立董事补充意见

　　依据有关法律、法规、中国证监会及上海证券交易所等的有关规定，公司独立董事杨勇、宁平和滕宗兴对调整公司股权分置改革方案发布独立意见如下：

　　公司自2005年12月23日公告了《云南云维股份股权分置改革说明书》全文及摘要等文件后，公司控股股东通过多种渠道与流通股股东进行沟通和交流，在广泛听取流通股股东的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股改方案进行了适当调整，并由公司董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　调整后的股权分置改革方案，对价更加合理，体现了非流通股股东对流通股股东的尊重，更加有利于对流通股股东利益的保障和公司的长远发展。

　　本人同意本次股权分置改革方案的调整暨对《云南云维股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要的修订。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构红塔证券股份有限公司认为：

　　1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商、尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、体现了对流通股股东的尊重，更加有利于保护流通股股东利益和公司的长远发展。

　　3、本次方案的调整不改变本保荐机构前次所发布的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的律师云南上义律师事务所出具如下结论：

　　"本次股权分置改革方案调整的内容以及实施程序符合现行有效的相关法律、法规以及《管理办法》等规范性文件的要求。调整后的本次股权分置改革方案经公告，并经相关股东会议审议批准后，可以依法实施。"

　　五、其他需要说明事项

　　本此股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《云南云维股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要中涉及对价内容的地方作了相应的修订。请投资者仔细阅读2006年1月5日刊登于http://www.sse.com.cn网站上的《云南云维股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》。修订后的《云南云维股份有限公司股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　备查文件：

　　1、云南云维股份有限公司股权分置改革说明书全文（修订稿）；

　　2、云南云维股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　3、红塔证券股份有限公司关于云南云维股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、云南上义律师事务所关于云南云维股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、云南云维股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告。

　　云南云维股份有限公司

　　董事会

　　2006年1月4日