上市公司造假有“帮凶” 国信、中原、东方花旗上榜

　　造假链寻根•中介篇•上市公司造假有“帮凶”国信、中原、东方花旗上榜

　　来源：证券市场红周刊

　　作者：本刊记者 王宗耀

　　虽然监管力度在不断加强，但从近几年造假案件披露情况看却有增长势头，除了利益因素驱使上市公司造假外，一众中介机构在上市公司造假案中也起到明显助推作用。

　　对于A股市场中上市公司频繁并乐于造假现象，诸多资本界人士认为，监管机构对造假公司处罚过轻，违法成本太低是上市公司造假屡禁不止的重要原因。然而，我国上市公司并不缺乏相应制约机构，既有会计师事所对其财务的审计，又有财务顾问对其行为督导，还有相关律师事务所的法律咨询，可即便如此，上市公司的财务造假和信披违规现象仍未得到明显遏制，究其原因，在上市公司造假链中，诸多“帮凶”的功劳是不容小觑的。

　　从证监会发布《2018年证监会行政处罚情况综述》来看，2108年中介机构违法类案件处罚13起。其中，国信证券、中原证券、东方花旗等证券公司作为资产并购重组项目财务顾问，在执业过程中，未勤勉尽责履行核查义务，导致相关《财务顾问报告》存在虚假记载或重大遗漏；大华所、立信所、中天运所等会计师事务所作为上市公司相关业务审计机构，未勤勉尽责履行审计程序，导致相关审计报告存在虚假记载；万隆评估、中企华评估、中和评估、银信评估作为相关业务评估机构，在评估执业过程中未勤勉尽责，导致评估结果被高估或低估，出具的《评估报告》存在虚假记载或误导性陈述。

　　尸位素餐的会计师事务所 立信、瑞华如何做“帮凶”

　　在企业经营过程中，会计师事务所既是上市公司经济活动的监督者，又是经营管理行为的评价者，同时也是企业财务状况和经济成果的鉴证者。其对上市公司能否合法经营起到了十分重要的作用，然而，在不少上市公司造假的案例中，却存在着会计师事务所尸位素餐，未能勤勉尽责的情况。

　　以金亚科技（维权）财务造假案来说，会计师事务在其中的作用就是非常明显的。经证监会核查，金亚科技披露的2014年合并财务报表虚增银行存款2.18亿元，虚增营业收入7364万元，虚增营业成本1925万元，虚增预付工程款3.1亿元。作为金亚科技2014年财务报表审计服务机构的立信会计师事务所（以下简称“立信所”），在对金亚科技2014年度财务报表审计时，就未能做到勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告，也因此被证监会没收业务收入90万元，并处以270万元的罚款。

　　在金亚科技案中，立信所对金亚科技的诸多函证程序及审计程序存在的问题主要有：未按要求执行货币资金的函证程序；销售与收款循环函证程序不当，未关注重大合同的异常情况；采购与付款函证程序不当；高达3.1亿元预付工程款的审计程序不当等。

　　实际上，立信所在2018年受到的处罚并非仅有一次，其也因*ST国药（现已更名为ST仰帆（维权））案于2018年12月就被证监会再次处罚。

　　*ST国药在2012年财务报表中虚假记载了与上海公合实业等客户钢材贸易业务收入约4115万元，占当年营业收入的83.66%；在2013年财务报表中虚假记载与公合实业钢材贸易业务收入约1.03亿元，占当年营业收入的92.49%。而对于*ST国药财报，立信所审计人员在风险评估、收入和关联方审计方面存在明显程序缺失，对*ST国药2012年、2013年年度财务报表的审计未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告。

　　回顾立信所被处罚历史，可以发现除了2018年的两次被罚外，其在2016年和2017年也曾因大智慧（维权）公司案和步森股份（维权）与康华农业资产重组案被证监会分别处罚过。

　　据证监会披露，立信所在对大智慧2013年财务报表进行审计的过程中，在识别、评估销售与收款业务中的异常事项、年终奖跨期确认成本费用的会计处理、全资子公司股权收购购买日的确定等方面未执行充分的审计程序，出具了标准无保留意见的审计报告。在步森股份与康华农业重大资产重组案中，立信所在相关审计中，存在虚构核实函证对象收件地址，虚构与康华农业前任注册会计师沟通的审计程序，未实施恰当的审计程序的情况，未能发现康华农业销售收入、应收账款造假以及农业银行存款造假的事实，出具标准无保留意见的审计报告。

　　除了立信所外，瑞华会计师事务所（以下简称“瑞华所”）也是屡屡爆雷的会计师事务所之一。

　　在*ST华泽（维权）案中，瑞华所作为*ST华泽的审计机构，在对*ST华泽2013年度、2014年度财务报表审计过程中未能做到勤勉尽责。对于*ST华泽2013年、2014年年报存在虚假记载事实，瑞华会为其出具了存在虚假记载的审计报告。而除了最新发生的*ST华泽案，其在2017年还被处罚过两次，一次是作为亚太实业（维权）的审计机构被处罚，另一次是作为振隆特产IPO审计机构而被处罚。

　　在亚太实业案中，经证监会查明，亚太实业2013年存在虚增利润的事实，而瑞华所未合理考虑已识别的期后事项对长期股权投资减值准备的影响，未对相应错误予以识别和采取适当措施，对于已识别的济南固锝质量索赔款会计差错，未采取适当措施予以处理，对亚太实业出具的审计报告存在虚假记载。在振隆特产IPO案中，振隆特产2012年至2014年的财务数据存在虚增利润、虚增存货等造假行为，而作为审计机构的瑞华所对振隆特产2012年、2013年及2014年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　除了上述两家会计师事务所，大华会计师事务所在2018年因佳电股份（维权）财务造假案吃了“瓜落”，大信会计师事务所则因五洋建设的公司债问题被“牵连”，而中天运会计师事务所则是粤传媒收购香榭丽案而被处罚。

　　会计师事务所是公司财务的审计机构，其有责任为投资者提供真实的财务审计报告，然而在这一桩桩的案件中，所涉及的会计师事务所却只拿钱而不勤勉尽责，有的公司不只在审计程序上存在问题，甚至在审计过程中虚构函件，如此结果着实令人心惊。

　　财务顾问罪责难逃 中原、东方花旗上榜

　　保荐机构也被称为主承销商，是股票发行人聘请的最重要的中介机构，既是股票发行的主承销商，又是发行人的财务顾问，且往往还是发行人上市的推荐人。按照现行的上市保荐制，保荐机构不仅需负责拟上市企业的上市推荐和辅导，还需核实公司发行文件中所载资料的真实、准确、完整，并需协助发行人建立严格的信披制度。然而从公开数据可知，数量较多的保荐机构却存在着调查不尽职、核查不审慎的情况，对在审企业的持续关注不够，往往从宽解释规则，把关不够严格的情况。除了在IPO中经常给投资者埋雷外，也常在并购重组事项中给投资者埋雷，最直接的表现是，多家公司在完成IPO或并购项目后不久业绩即迅速变脸。股价的大幅下跌套牢一众二级市场投资者。如在天津丰利收购科融环境（维权）这一项目中，中原证券作为该项目的财务顾问，就给投资者埋下一个不小的雷。

　　在并购方案中，上市公司表示，天津丰利计划收购上市公司科融环境的控股股东杰能科技100%股权。2016年6月28日，天津丰利通过科融环境公告其收购资金全部来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方资金的情形。

　　然而事实上，监管层查证的结果是，天津丰利的银行账户资金中，其自有资金仅为6306万元，其中的13695万元为科融环境股东杰能科技汇入，另外还有7亿元为天津丰利向浩中金宏的借款，显然该公告披露的信息存在虚假记载。

　　作为财务顾问，中原证券未对资金来源开展核查工作。天津丰利收购杰能科技股权资金来源主要为借贷，并且天津丰利自身资金实力较弱，而中原证券未对贷款协议的重要条款进行全面核查，亦未关注资金来源，致使未能发现天津丰利使用上市公司关联方杰能科技的资金用于本次收购。中原证券在出具的核查意见中表示，天津丰利在其制作的权益变动报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。天津丰利收购杰能科技资金来源于自有及自筹资金，不存在收购资金直接来自于科融环境及关联方的情形。显然这种表述与事实不符。对于中原证券的未勤勉尽责事实，证监会没收中原证券业务收入10万元，并处30万元的罚款。

　　除了中原证券外，东方花旗是另一家被证监会处罚的财务顾问，该机构因粤传媒收购香榭丽项目一案而被证监会没收业务收入595万元，并处以1785万元罚款。

　　2014年5月24日，粤传媒披露了更新香榭丽2013年财务数据的《财务顾问报告》。该报告指出香榭丽2011年至2013年净利润分别为3647.28万元、3695.35万元和4685.43万元。作为独立财务顾问，东方花旗在出具《财务顾问报告》中承诺，有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《资产报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　可事实上，经证监会调查，香榭丽2011年年报、2012年年报、2013年半年报和2013年年报的净利润分别虚增了4083.30万元、10294.68万元、5976.94万元和16211.85万元，虚增金额分别占香榭丽当期经审计净利润的112%、279%、536.28%和346%。

　　由此证监会认为，东方花旗作为粤传媒重大资产重组项目的独立财务顾问，未遵守尽职调查制度，未制定尽职调查清单和各主要阶段工作内容，未全面评估粤传媒并购重组活动所涉及的风险，未对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，对香榭丽收入及应收账款核查程序缺失，东方花旗内核机构未对应收账款问题进行核实，仅凭借项目组的回复即通过审核，内核程序流于形式。

　　此外，国信证券作为*ST华泽的恢复上市保荐机构和重大资产重组的独立财务顾问，因为*ST华泽关联方长期大肆占用上市公司资金，无效票据入账等问题而身涉其中，也因此被证监会没收700万元业务收入，并处以2100万元的罚款。

　　评估机构银信、元正未勤勉尽责

　　除了会计师事务所和财务顾问外，评估机构在企业资产交易中也起着至关重要的作用，资产评估值在很多时候都关系到被评估公司的身价问题，对资产交易价格影响巨大，因此对于评估机构来说诚实守信，依法独立、客观、公正是对其从事业务的最基本要求。然而，在诸多资产并购案例中，有的评估机构不但不能勤勉尽责，而且还涉到利益链条中，损害了股东权益。

　　就拿银信评估来说，其在2014年5月20日受*ST保千（维权）所托，对保千里电子截至2014年3月31日的股东全部权益价值进行评估，约定评估服务收费100万元。

　　然而，银信评估在资产评估过程中，在部分意向性协议存在主协议未约定预计采购数量而仅在附件中约定，且附件未加盖合作厂商公章或骑缝章等不合理情况下，未对保千里电子作为未来销售预测的意向性协议适当关注并实施有效的评估程序，导致保千里电子汽车夜视前装系列产品未来销售收入的预测明显不合理，进而导致评估值高估，对市场和投资者产生严重误导。

　　此外，在评估项目的工作底稿中，银信评估制作的《汽车前装项目进度表》包含23个项目合同，但后附项目合同仅有15份，8份缺失。评估底稿中也未见有关核对协议原件评估程序的记录。其未能勤勉尽责，导致出具的《评估报告》存在误导性陈述。为此证监会没收评估业务收入100万元，并处以300万元罚款。

　　实际上，除了银信评估外，近年来被处罚的评估机构数量不少，比如，中和评估在对三七互娱股东全部权益进行评估时存在“收入预测依据不充分及调整收入预测数据无依据且未进行分析说明；工作底稿中的纸质盈利预测基础资料系评估报告出具之后补入；以预先设定的价值作为评估结论；独立性风险控制和评估程序不到位；其他违反业务规则未勤勉尽责的行为”。而被证监会没收业务收入94.34万元，并处以94.34万元罚款。

　　元正评估也曾因评估美利纸业关停制浆车间和碱回收车间所涉及的相关资产可回收价值进行评估而中枪。该公司不但未勤勉尽责，制作、出具的评估报告有虚假记载，而且在被检查调查期间，还伪造、篡改有关文件和资料，如此行为可算是评估行业的耻辱。

　　俗话说“收人钱财，忠人之事”，评估机构拿着委托人的钱对标的资产进行评估，如果委托人对所评估资产提出要求，评估机构有时候可能很难“违逆”委托人的要求，这就出现了评估资产虚高或者虚低的情况，对此，如何规范评估机构的行为也成了一个需要思考的问题。

　　知法犯法的律师事务所 东易、天元、君信榜上有名

　　律师事务所是为上市公司提供法律服务的机构，也是法律应用最重要的机构之一，因此，守法、尽责对律师事务所来说，应该算是最基本的要求，然而在诸多的上市公司造假案件中，除了会计师事务所、财务顾问、评估机构外，很多律师事务所的相关人士不仅未能做到勤勉尽责，甚至知法犯法。

　　北京市东易律师事务所（以下简称“东易所”）是欣泰电气（已退市）首次公开发行股票并在创业板上市（IPO）法律服务机构，因欣泰电气财务造假一案被证监会没收业务收入90万元，并处以180万元罚款。

　　在欣泰电气案中，欣泰电气在2011年、2012年、2013年财务会计报告中虚构了应收账款收回情形，而东易所在2014年1月23日出具的《法律意见书》中表示“上市申请人在最近三年内无重大违法行为，上市申请人在最近三年财务会计报告中无虚假记载……”

　　事实上，经证监会调查，东易所工作底稿中留存的对主要客户的承诺函、询证函、访谈记录，大多数直接取自兴业证券股份有限公司（以下简称兴业证券）。兴业证券在对主要销售客户进行访谈时，部分客户未对应收账款余额进行确认，其中包括7家欣泰电气虚构应收账款收回的公司。东易所对访谈记录未履行一般的注意义务，未审慎履行核查和验证义务。未发现东易所及其指派的律师为欣泰电气项目编制查验计划，未发现东易所对《法律意见书》进行讨论、复核的记录。东易所的工作底稿未加盖律师事务所公章，且大部分底稿未标明目录索引。东易所的工作底稿中，大部分访谈笔录没有经办律师签字，还存在访谈笔录中律师和访谈对象均未签字的情形。

　　广东君信律师事务所（以下简称“君信所”）是怀集登云汽配股份有限公司（以下简称登云股份（维权））首次公开发行股票并在中小板上市（IPO）的法律服务机构，在登云股份案中的也因自己的违规行为被证监会重罚。

　　证监会查明，登云股份《招股说明书》未披露与广州富匡全、肇庆达美、山东富达美、山东旺特4家公司的关联方关系及关联交易；2010年至2013年6月未披露与American Powertrain Components，Inc．（以下简称APC公司）和Golden Engine Parts，Inc．（以下简称Golden Engine公司）的关联方关系及关联交易；2010年至2013年6月，登云股份存在部分三包索赔费不入账等情形。

　　然而，作为登云股份法律服务机构，君信所未勤勉尽责，未发现登云股份潜在的重大债权债务法律风险，未发现相关公司与登云股份的关联关系及关联交易。其在出具的《法律意见书》《律师工作报告》以及相关补充法律意见中，有关正在履行和将要履行的重大购销合同“不存在潜在风险和纠纷”“登云股份已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易”部分的表述，与事实不符，存在虚假记载。

　　除了上述两家律所外，北京市天元律师事务所（以下简称天元所）系鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份（维权））与浙江九好办公服务集团有限公司（以下简称九好集团）重大资产重组项目的法律服务机构，也因出具不合规的《法律意见》的结论性意见受到了证监会的处罚。

　　在鞍重股份案中，天元所未按规定对九好集团银行存款进行查验，未能发现九好集团3亿元定期存款处于质押状态。该律所对九好集团业务关联单位杭州黑石金融服务外包有限公司（以下简称黑石金融）等11家公司的走访，未按规定制作笔录。也未按规定对查验计划的落实情况进行评估和总结，查验计划未完全落实或不能实现查验目的，也未说明原因或者采取其他查验措施和方法。最终天元所出具的《法律意见》的结论性意见认为本次交易“符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和相关规范性文件规定的原则及实质性条件”。然而证监会调查取证结果却是，九好集团在本次重大资产重组过程中存在严重财务造假及虚假信息披露行为。

责任编辑：曹婕