一路谎言一路歌：依靠“谎言式并购”续命的德力股份

　　来源：市值风云

　　德力股份（002571.SZ），2011年4月上市，原主营业务玻璃及玻璃制品。和大部分A股上市公司一样，上市以后盈利情况就因为地球气候环境突变、世界政治格局变化、宇宙太阳黑子增多等等重大因素而莫名其妙稀里糊涂一路下滑。

　　2011-2018上半年净利润及扣非净利润变动情况（万元）如下图：

　　于是乎，上市公司已然拿到了A股的“不死金牌”，在这块金牌的保护之下，经济规律不能决定企业生死，盈亏状况亦不能决定企业生死……换句话说，随便怎么折腾都不会死，所以上市公司一看业绩不行了，当然不会去再苦逼哈哈地去改善主业做好经营了。

　　这个时候，即便是一头驴子用后脚掌也能想到新的出路：外延式并购。

　　正是这外延式并购和对外投资，演绎了接下来的一出出啼笑皆非的闹剧。

　　一、谁在说谎？

　　1、德力股份披露的数据

　　2015年9月26日，德力股份重大资产重组草案，拟以25.11亿元收购广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”）。

　　该草案披露，截止2015年4月30日，广州创思股东全部权益的账面价值是2.13亿元，评估价值为25.11亿元，增值率高达1080.04%。

　　该笔交易涉及股份对价，以14.07元/股的价格向广州创思原股东李晓丽、黄小刚、陆涛和唐琨等四人合计发行8030.92万股。

　　公开信息显示，广州创思的股东是上述四位自然人，见下方截图：

　　（来源：2015年9月26日德力股份非公开发行A股股票暨资产收购预案）

　　该草案还披露广州创思最近3年的财务数据，见下方截图：

　　（来源：2015年9月26日德力股份非公开发行A股股票暨资产收购预案）

　　各位小伙伴们，见证无底线财务造假的时刻到了！！！

　　2、 山水文化披露的数据

　　广州创思此前还与另外一家上市公司有过一段“过往”。

　　2017年8月31日，风云君发了一篇题为《上市18年扣非亏损16年，戴帽14载，实控人变更8次：山水文化，请叫我“ST长老》的文章，其中也提到山水文化（600234.SH）曾经在2015年1月24日披露过也想收购广州创思。

　　当时，山水文化拟以现金30亿元收购广州创思100%股权。截止到2014年9月30日，广州创思的净资产为2.06亿元，较净资产溢价近1400%倍收购。

　　公开信息显示，广州创思的股东是上述四位自然人股东及持股比例于上文的一致，见下方截图：

　　（来源：2015年1月24日山水文化非公开发行A股股票暨资产收购预案）

　　广州创思的财务数据见如下截图：

　　（来源：2015年1月24日山水文化非公开发行A股股票暨资产收购预案）

　　接下来就是见证奇迹的时刻：作为有两家上市公司曾先后拟并购的同一个标的的广州创思，其同一年（2013年）的财务数据居然有着非常大的差别！！！

　　为了便于读者查看，风云君将两家上市公司披露的关于广州创思的财务数据汇总如下表：

　　（来源：山水文化与德力股份两家上市公司公告）

　　从上表，我们可以非常清晰地看出，山水文化所披露广州创思2013年的财务数据与德力股份所披露的广州创思2013年的财务数据有着非常大的出入。同一家公司2013年的营业总收入相差22%，营业利润相差63%，净利润相差58%。

　　股东人名相同、股东持股比例相同的同一家公司在同一年度（2013年）的财务数据，怎么会出现如此大的出入？

　　至少有一家上市公司说谎，抑或两家都说谎？！

　　这可是一笔高达25亿或是30亿的并购案啊！

　　上市公司和标的公司的股东们，你们割韭菜就不能稍稍走点心吗？好歹核对下两家公司披露的数据嘛！

　　这么严重的错误，显然是临时工是背不起这锅了。

　　然鹅，故事还没结束，令中小股东和一众吃瓜群众始料未及的是，剧情来了个180度急转。

　　德力股份在2015年9月26日披露并购广州创思，也就仅仅2天后的9月28日，盛大游戏子公司上海数龙便以涉嫌虚假记载向证监会、安徽证监局、深交所邮寄举报材料，举报广州创思涉侵权。

　　11月3日银川市公安局立案调查广州创思，随后，广州创思法定代表人易文彬被银川市公安局以涉嫌侵犯著作权罪采取了强制措施，另外一个重要股东黄小刚被监视居住。

　　德力股份在2016年2月16日宣布终止并购广州创思。

　　二、急切的转型

　　1、并购武神世纪

　　作为生产玻璃器皿的上市公司，德力股份的转型之心可谓非常迫切。

　　2014年3月11日，上市公司发布公告称，因筹划重大事项，于次日3月12日起停牌。

　　2014年7月16日，上市公司公布重大资产重组议案，以9.30亿元收购北京武神世纪网络技术股份有限公司（以下简称“武神世纪”）100%股权。

　　该方案还披露，截止2014年4月30日，武神世纪的账面净资产是9335.27万元。收购价格是账面净资产的近10倍。武神世纪2013年的净利润只有2317万元，据此计算该笔交易，标的武神世纪对应的市盈率高达40.13倍，见下方截图：

　　2014年8月6日，上市公司向中国证监会递交非公开发行股票申请。随后，9月12日证监会要求上市公司补充说明。

　　非常有意思的就是这里了！

　　一般情况下，公布证监会要求补充说明的事项，上市公司会公布出来。

　　然鹅，风云君查看了证监会指定的信息披露网站巨潮资讯，并没有找到德力股份披露的任何公告。

　　风云君只能腹黑地猜测上市公司不希望让投资者看到证监会要求补充说明的事项？

　　经验判断，此类遮遮掩掩的并购，一般都无疾而终。

　　果然，2014年11月12日，上市公司发布公告称终止并购武神世纪。给出的理由是：各方就行业未来发展方向及市场竞争态势的战略规划等涉及标的公司后续发展定位关键问题上存在较大分歧，不能继续履行《资产购买协议书》。

　　如此，2014年就这样过去了。上市公司交出了净利润958万元（同比下滑88%）、扣非净利润-74万元（同比下滑101%）的成绩单。

　　从大幅下滑的业绩不难看出，上市公司谋求外延并购保业绩的迫切心情。

　　一个非常有意思的现象是，2014年9月12日，也就是上市公司公告重大资产重组并向证监会提交申请的1个月，上市公司的六位董监高集体在二级市场抛售股票，合计减持80万股。

　　减持数量虽然不是很多，但，这就赤果果的借利好消息卖股票。

　　德力股份的这几位董监高，在减持套现割韭菜是不是可以适当委婉点？

　　当然，从另外一个角度想，六位高管是在用实际行动来向广大投资者表明他们不好看此项并购。

　　三、蹊跷的对外投资

　　为应对主营业务盈利下滑，从2014年开始上市公司开始频繁对外投资，通过直接投资和产业基金至少投资了10家企业。

　　2014年上市公司发起设立合伙企业，进行对外股权投资。

　　2014年5月16日，上市公司发布公告称，与国金纵横合作发起设立深圳国金天睿创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国金天睿”），主要投资轻工、文化传媒等的股权。其中，上市公司拟出资2.47亿元，占出资总额的99%，为有限合伙人；国金纵横拟出资250.00万元，占出资总额的1%，为普通合伙人。

　　2014年上市公司实际出资3500.00万元，国金纵横实际出资35.35万元。

　　上市公司在2015年上半年对国金天睿追加了4100万元的投资，随后，国金天睿以此投资款先后投资了四九游3000万元、星艾网络750万元、若森数字3350万元。

　　但是，这些投资的背后似乎流露出诸多的不合逻辑之处。

　　上市公司对外投资标的公司见下方统计表：

　　（来源：根据上市公司历年公告统计，因部分对外投资未发公告，统计上可能有遗漏）

　　从已转让所投资的股权来看，上市公司目前的投资都是获利颇丰，然而，细究之下，发现这些获利颇丰的投资似乎有点诡异的地方。

　　1、 北京若森数字

　　2015年8月13日，上市公司是通过国金天睿以3350万元获得北京若森数字10%的股权。

　　北京若森数字的财务情况暂且按下不表。

　　时隔1年零4个月以后的2016年12月29日，国金天睿以1亿元的价格转让北京若森数字10%的股权。

　　非常诡异的是，上市公司公告中并没有披露受让方的任何情况——连受让方是谁都没有披露。

　　这显然不符合常理，别人给自己输送了6600多万的投资收益，口头上称赞下还是有必要的，阔是，上市公司居然不披露对方情况。

　　但是，风云君的那么一丝丝倔强就犯了：你越不说，风云君就越想知道。于是就开动了自己的麒麟臂，非要把这事撸出血来不可。通过工商登记信息查到，受让方应该是两家合伙企业，应城和顺盛德商务信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“和顺盛德”）和北京和畅盛德管理咨询中心（有限合伙） （以下简称“和畅盛德”），见下方截图：

　　从工商登记信息来看，股权转让发生在2016年10月10日，而上市公司当时并没有披露任何信息，直到2016年12月29日才披露股权转让信息。

　　和顺盛德是原股东是吴震、刘阔和刘光辉，和畅盛德的股东是张轶弢、吴震、刘阔和刘光辉。

　　公开信息显示，张轶弢是北京若森数字创始人，吴震、刘阔和刘光辉均是北京若森数字核心团队成员。

　　那么，问题来了！

　　2015年8月31日，张轶弢和若森房地产公司通过稀释股权的方式引进了包括国金天睿在内的多位股东，见下方截图：

　　2015年8月引进战略投资者，为什么在时隔仅仅1年零2个月之后，北京若森数字的核心成员却要溢价3倍的价格回购国金天睿所持有的15%股权？

　　如果，张轶弢等人真要回购股份的话，为什么当时（2015年8月31日）还要接受国金天睿的入股？作为一家创业型企业的核心成员哪来的1亿元现金回购股份？

　　国金天睿在1年多的时间内赚的这6600多万，怎么看都像是北京若森数字的张轶弢等人送的。

　　蹊跷的事情还有，继续往下撸。

　　2、 派格华创的糊涂账

　　2014年7月16日，上市公司发布公告称，拟以9000万元投资收购东阳派格华创影视传媒有限公司（以下简称“派格华创”）30%股权，收购完成后公司持有派格华创30%股权。

　　在该公告中还加了一句：标的公司在2015年6月30日满足公司与派格泛在约定条件的基础上，公司具有收购派格泛在持有派格华创剩余股权的优先选择权。

　　先收少部分股权、再收剩余股权，这是资产重组的玩法啊！

　　对应2014年7月16日，标的公司派格华创的估值是3亿元啊！

　　两三亿收购虽算不上是重大利好，但怎么说也算是利好啊！而且上市公司还非常直白地把截止日期告诉广大中小投资者啦！这预期描绘得让小韭菜、小白菜们直流哈喇子啊。

　　不管你信不信，反正我信了！

　　当年，上市公司就如约拿到派格华创30%的股权，对应的账面价值9000余万元，在2014年报披露，并把该笔投资记录在长期股权投资科目下。

　　然而，时间一晃就过了2015年6月30日，让一众小韭菜们伸长脖子日夜期待的派格华创剩余股权收购案却始终没有到来。

　　上市公司爽……约了！

　　长期关注风云君的小伙伴们，应该知道，一般上市公司在公告中直白告诉的“利好”，基本都不会兑现！这是A股资本市场的几十年积累下的“特征”！

　　风云君猜测应该是各位高管们日理万机忘了这事——当时，上市公司正忙于收购广州创思。

　　直到2015年9月26日，上市公司突然发布公告称，由于战略调整，将派格华创30%股权转让给西藏派格传媒有限公司（以下简称“西藏派格”）。

　　该公告并没有具体说转让价格是多少，而是表述得非常隐晦：综合考虑德力股份受让东阳派格时支付的对价及相关资金使用费，经各方协商一致，本次标的股权的收购对价按德力股份收购目标公司的实际付款时间、金额，截止西藏派格向德力股份支付回购款当日对应年利率12%计算（按实际天数为准）。

　　什么意思？

　　以风云君小学三年级语文水平的理解能力，上市公司转让派格华创30%股权的投资收益按年化12%计算。

　　然鹅，令人非常不解的是，2015年在上市公司长期股权投资科目中消失了的派格华创在当期（2015年）却只给上市公司贡献了143.64万元的投资收益，见下截图：

　　在2015年9月26日以后，再也没见到关于派格华创股权转让及股权转让款的任何公告。

　　也就是说，这是一笔糊涂账！

　　同时令人迷糊的还有派格华创30%股权的受让方——西藏派格。

　　3、 迷一样的受让方西藏派格

　　2015年9月26日上市公司公布的转让股权公告中披露，西藏派格最近一期的主要财务数据：

　　截至2015年6月末，资产总额为210.32万元；负债总额为215.50万元，净资产为-5.17万元。2014年度实现营业收入0元，净利润-16.01万元（未经审计）。见下方截图：

　　其一，西藏派格的总资产只有215万，而它的净资产却是-5.17万元，试问，一家刚成立1年，负资产的公司如何拿出近1亿元受让西藏派格30%股权？

　　难道西藏派格的老板家里有矿？还是坐等拆迁？

　　其二，西藏派格当时的注册资本只有50万元。工商登记信息显示，该公司成立于2014年10月24日，见下方截图：

　　而在上市公司所披露的公告中却又这么一条信息：2014年7月包括西藏派格在内的四方签署了关于派格华创的投资协议及补充协议，见下方截图：

　　试问，一家在2014年10月份才注册成立的公司，如何在2014年7月就与另外三方签署投资协议？投资协议内容是否合法？

　　到底是谁在作弊？

　　临时工！临时工！来下！来下！背下这锅！

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责任编辑：张恒