ST保千里前实控人修改章程掏空公司 股民维权在即

　　12月29日，2017年最后一个交易日，ST保千里（600074）复牌交易。如同市场预期的一样，ST保千里股价呈现“一”字跌停走势 。

　　在此之前的12月25日晚，ST保千里披露一份长达19页的核查报告，并表示将就原控股股东及实际控制人庄敏庄敏涉嫌侵占公司利益事宜向证券监管部门及公安机关报案。

　　在股价跌停后，被困在ST保千里之中的除了作为债主的各家银行，还包括增发股东、大量中小股民以及迎来二期股权激励解锁的员工。

　　总部及生产基地戒备森严

　　据悉，日前ST保千里发现原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为，上述行为如若属实，将对公司造成重大损失。公司已经对由原董事长庄敏主导的上述事项，逐一开展清查工作。

　　12月28日，证券时报·e公司记者实地探访位于深圳汉京国际大厦16楼的ST保千里办公地，试图进一步了解事实真相。

　　ST保千里办公场所的氛围看上去似乎一派平静，透过明净的玻璃门，可以看到有人不时走动，也有员工进出，前台旁边的巨大屏幕上的“热烈欢迎LEXUS雷克萨斯中国白总一行莅临保千里参观洽淡”特别醒目。ST保千里前台工作人员解释说，这是公司当天的商务活动，公司总部正常经营。

　　（ST保千里前台旁边的大型显示屏）

　　不过，ST保千里公司前台工作人员对于记者的采访要求予以拒绝：“不好意思，证券办公室的相关人员都在开会，不方便接受采访。”

　　同时，保千里董秘周皓琳的手机一直处于无人接听状态。此外，记者虽辗转联系到相关独董，但采访要求亦遭到拒绝。

　　在观澜的全资子公司保千里电子有限公司更是戒备森严。保千里电子公司位于深圳市龙华区观澜街道观光路南侧1319号。1319号建筑群有几处，巧合的是，也有一家雷克萨斯4S店——深圳观澜中升雷克萨斯汽车销售服务有限公司，还有两栋空置的五六层厂房将用于出租。保千里电子公司则在另一处用铁栏杆围起来的建筑群内，配备了两道保安岗亭。

　　保安人员对于记者的到访非常警惕，还未走近就高声问道：“你是干什么的？有没有预约？”

　　据悉， 这里以前管理并不严格，铁栏杆最近才装上，近期保千里厂区生产不饱和，“走了不少人，现在最多只有几百人。”

　　在记者与保安的交谈中，又有三人在较远处徘徊，保安人员的对讲机中随即传来“有三个说要找采购的，不要放进来”的指示。

　　（左右两边是待出租的厂房，中间是保千里电子公司。）

　　据了解，ST保千里子公司的安保级别突然升级，或与前实控人庄敏对外投资、违规担保等一系列负面事件的发酵有关。而保安人员所描述的情况，也印证了公司公告中所说的“生产经营处在半停顿状况”。

　　修改章程放大总裁权限

　　ST保千里所提及的“庄敏涉嫌侵占上市公司利益的事项”并非没有先兆。通过修改公司章程、逐步放大总裁权限，被认为是有迹可查的重要前奏之一。

　　2015年3月，ST保千里借壳中达股份后，开始频频修改公司章程。其中，对于投资乱象影响最大的两次章程修改分别发生在2016年2月、2016年9月。

　　（1）2016年2月27日，保千里发布拟修改公司章程的公告，并获董事会通过；3月22日，获2015年股东大会通过。这次修改主要是提高总裁对相关交易金额权限。

　　（2）2016年9月28日，ST保千里再度公告拟修改章程，这一次则是缩小董事会权限，将总裁有权决定的交易限定条件中的“且”都换成“或”，继续扩大总裁权限。

　　一方面，修改后的章程对于董事会有权决定的交易，由之前限定在交易资产占总资产等比例在50%以下统统修改为30%-50%之间，取消董事会对相关资产比例在30%交易的决定权；另一方面，对于总裁权限则显著放宽，两个限定条件中只取其中一个。根据修改后的条件，总裁可以决定的交易再不受成交金额不超5000万元、产生净利不超500万元等限制。

　　2016年二季度末，ST保千里净资产即股东权益达18.3亿元，三季度末净资产升至41.13亿元，若按三季度末的净资产值，意味着单次成交金额低于12亿以下的交易都可以不经董事会、仅由总裁批准即可。

　　彼时，ST保千里的总裁是鹿鹏，也即上市公司现任董事长。据了解，鹿鹏系庄敏表妹的配偶。至此，庄敏清理了内部审议程序上的一些障碍，为日后被上市公司称之为“涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为”提供了必要条件。

　　疯狂投资转移资金

　　根据ST保千里公告，截止2017年11月30日，以下9家投资标的投资总额约32.75亿元，占公司未经审计总资产105.04亿元的31.18%，占未经审计净资产约47.60亿元的68.8%。董事会核查后认为，上述投资存在估值虚高的可能，有可能给公司造成重大损失。

　　同时，未经审计的合并报表商誉总值约24.3亿元。由于部分公司营业处于半停顿状态，商誉存在减值的风险，并有可能影响年度损益。

　　据查阅，小豆科技、柳州延龙、协创兄弟、星常态均为ST保千里2016年投资入主，其他五家则是在2017年介入。ST保千里2017年半年报显示，上半年ST保千里投资了安威科、云峯智能、野兽达达，投资星常态的资金也由原来的1.4亿元大幅增至4.6亿元，半年报还透露，公司还向鲸宇（天津）科技有限公司投资了1.38亿元，占比25%。

　　结合公司章程修改时间来看，2017年上半年，在庄敏主导下，ST保千里的资金加速外流：2016年全年新增投资19.8亿元，但2017年上半年就增加了18.5亿元。同时，支付周期特别短，大多两三天付款，有的甚至当天就付全款，这与一般的投资需要分期付款大相径庭。

　　以对楼通宝的收购为例，5月19日，子公司保千里电子3亿元收购50%股权，5月22日支付完成，次日即5月23日，保千里电子与陈颂敬、罗家开签订增资扩股协议，其中公司以1.3亿认缴楼通宝实业81.4万元新增注册资本。

　　同样的情况还发生在安威科。2017年2月15日，ST保千里与王君林签订协议，以1.05亿元收购王君林持有的深圳市安威科35%股权，2月17日即完成支付。4个月后，与同样的交易对手王君林，购买同样的股权比例（35%），但保千里这次购买的资产估值提升了一倍多。

　　网易曾刊发标题为《保千里涉嫌隐瞒客户近亲背景巨额投资流向个人》的文章进行质疑，ST保千里特意于10月13日公告澄清。

　　不过，随着ST保千里日前自曝问题，认为庄敏涉嫌通过控制投资标的转让方收款银行账户的方式实际控制该等银行账户内的股权转让款项，涉嫌通过介绍第三方与投资标的签署业务合同的方式将增资款项转出，涉嫌以对外投资收购资产的方式侵占上市公司利益的情形，这已在一定程度上证明前述报道逻辑的正确。

　　快速增长的担保

　　在ST保千里最新发布的风险提示中，违规担保是重要的一部分。根据公告，目前授信协议、回租赁协议项下，需保千里电子、图雅丽可能承担担保责任的金额合计约为6.52亿元，而ST保千里存放在宝生银行账户的资金共1.98亿元已在2017年11月28日被宝生银行强行划扣。

　　2017年2月至7月，宝生银行与深圳志豪供应链有限公司、深圳市同威盛世科技有限公司、深圳市晶锐显科技有限公司、深圳市睿盟贸易有限公司、深圳市中海鑫运实业发展有限公司、深圳市天绮泰实业发展有限公司等几家公司（合称“债务人”）签署授信协议，约定宝生银行向上述债务人提供合计3.05亿元的授信；同时，保千里电子、图雅丽、庄敏为上述授信协议项下债务提供保证担保。

　　据查，上述六家公司之间存在千丝万缕的联系，庄敏等为其提供反担保应另有玄机。深圳志豪供应链有限公司、深圳市睿盟贸易有限公司都是一位自然人任志杰的旗下公司，注册时间为2016年12月初。深圳市同威盛世科技有限公司、深圳市晶锐显科技有限公司的大股东也是同一人，均为杜兴秀。

　　深圳天绮泰实业发展有限公司与深圳中海鑫运实业发展有限公司，二者在股东、高管上似乎没有关联。不过，这两家公司今年3月几乎同时间迁址，双双由深圳南山金晖大厦A区裙楼4楼变更至南山新能源大厦12层北半层，这让事情看上去似乎并不是那么简单。

　　ST保千里表示，原董事长庄敏绕开审议决策程序，系其个人主导所为。不过，即使是在合理程序下，2015年下半年至今，公司为保千里电子等下属公司担保总额也快速增长。

　　特别是在2016年，ST保千里为全资子公司提供担保的公告就有18份，平均有两月就有3份，担保额度也经过多次上调，由最初的不超过6.6亿元迅速扩大至35亿元。

　　截至12月5日，ST保千里累计对外担保额度为27.6亿元，实际发生的对外担保贷款余额为20.33亿元，占公司2016年经审计净资产比例为46.46%。

　　除了疯狂投资、担保以外，公司在应收账款、预付账款等方面均存在重大问题。截止2017年1月末公司账上应收账款余额约25.66亿元，占未经审计净资产的53.9%。上述应收账款涉及多家主要子公司的下游客户。经公司初步核查，客户大部分成立时间都不长，其经营能力、还款能力存疑。预付账款方面，截止11月30日，预付账款余额约8.74亿元，占未经审计净资产的18.35%。经初步判断，绝大部分款项追偿难度极大。此外，截至目前，ST保千里及下属子公司到期未清偿债务总额约9.36亿元，占2016年经审计净资产的21.4%。

　　中小投资者该如何维权？

　　ST保千里目前陷入多重困境，公司也坦承存在退市风险。业内人士倾向于认为，ST保千里复牌后将面临多个“一”字跌停。

　　如若股价连续跌停，参与该股的投资者显然将蒙受较大的损失。投资者维权，也就成为一个不能回避的话题。

　　值得注意的是，因涉嫌信息披露违规违法，ST保千里、庄敏先后于12月11日、12月18日收到证监会《调查通知书》。作为ST保千里原控股股东、原实际控制人、原董事长，庄敏目前已经不在上市公司担任任何职务。但是根据《证券法》及最高法院虚假陈述司法解释规定，上市公司和信息披露义务人因虚假陈述受到证监会行政处罚，权益受损的投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼。

　　虽然目前ST保千里和庄敏尚处于被证监会立案调查阶段，如果证监会对庄敏做出行政处罚的决定，那么ST保千里和庄敏将会面临众多适格投资者的维权索赔。

　　“因虚假陈述被中国证监会施以行政处罚的对象，将可以作为中小投资者维权索赔的对象。”广东奔犇律师事务所刘国华律师告诉证券时报记者，保千里和庄敏等违法主体多次虚假陈述，甚至挑战监管权威，造成了及其恶劣的社会影响。中小投资者作为最大受害方，如欲挽回自身损失，唯有诉讼一途。

　　据刘国华律师介绍，如果上市公司、前实控人庄敏因虚假陈述受到证监会行政处罚，乃至中介机构如东北证券以及评估公司、会计师事务所等因虚假陈述受到证监会行政处罚，都可以成为索赔对象。董事、总裁、财务总监甚至独董如在其中有过错的，也有可能被监管部门予以行政处罚，甚至成为股民索赔的对象。

　　需要指出的是，因为涉嫌信息披露违法违规，在今年8月，ST保千里与庄敏及陈海昌、庄明、蒋俊杰等人已经被中国证监会施以行政处罚。ST保千里曾在公告中诚恳地向投资者致歉，表示公司及现任董监高员将以此为戒，按相关法规做好信披工作。但是，不料仅仅4个月之后，ST保千里和庄敏又先后因为涉嫌信息披露违规违法，而被证监会立案调查。

　　而前次被中国证监会行政处罚，已经成为投资者维权的重要抓手。广东环宇京茂律师事务所刘华浩律师告诉记者，依据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的相关规定，凡在2014年10月30日至2016年12月28日期间购买保千里，且在2016年12月28日之后继续持有或卖出，存在亏损的投资者均可以依法向法院提起索赔诉讼，要求ST保千里和有关责任人赔偿投资差额损失及相应佣金、印花税和利息。

　　“此类案件胜诉概率较高，此前，同类索赔案件如佛山照明、美达股份、海润光伏等证券虚假陈述股民索赔案件，均已胜诉获赔，受损股民可积极参与维权。”刘华浩律师提醒说。

　　有证券维权律师表示，ST保千里和庄敏于今年12月再次被中国证监会立案调查，一旦被中国证监会再次施以行政处罚，那么仍将会面临投资者的维权索赔。

责任编辑：白仲平