安徽精诚铜业股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002171	证券简称：精诚铜业	编号：临2008－004
安徽精诚铜业股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一
    次会议通知于2008年3月16日以书面方式发出，会议于2008年3月26
    日上午9:30在芜湖汉爵阳明大酒店五楼2号会议室召开，本次会议应出席
    董事5人，实际出席董事4人，独立董事卫国先生因出差在外，委托独立
    董事李晓玲女士全权表决，公司全体监事、部分高级管理人员和安徽华普
    会计师事务所项目负责人列席会议，会议由董事长姜纯先生主持。会议的
    召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关
    规定。
    经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
    一、审议通过《2007年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    二、审议通过《2007年度公司内控制度自我评价报告》。
    《2007年度公司内控制度自我评价报告》详见巨潮资讯网
    （http://www.cninfo.com.cn）。
    公司保荐机构平安证券有限责任公司认为：公司在所有重大方面建立
    了合理的内部控制制度；内部控制制度涵盖了财务核算、生产管理、营销
    管理、行政管理、人力资源管理、募集资金管理、信息披露管理等环节，
    能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作，加强管理，提高效率、
    防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极的作用。
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    三、审议通过《2007年度董事会工作报告》。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    公司全体独立董事向董事会提交了《独立董事2007年度述职报告》，
    将在公司2007年年度股东大会上述职，述职报告详见巨潮资讯网
    （http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    四、审议通过《2007年度财务决算报告》。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    《2007   年度财务决算报告》详见巨潮资讯网
    （http://www.cninfo.com.cn）
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    五、审议通过《2008年度财务预算报告》。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    《2008   年度财务预算报告》详见巨潮资讯网
    （http://www.cninfo.com.cn）
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    六、审议通过《2007年度利润分配预案》。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议批准后实施。
    经安徽华普会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润(归属母公
    司) 60,905,756.49元，提取法定盈余公积3,852,075.41元，当年可供股
    东分配的利润为57,053,681.08元，加上年初未分配利润51,185,876.85
    元，累计可供股东分配利润为108,239,557.93元。
    公司拟以2007年总股本135,850,000.00股为基数，向全体股东每10
    股派发现金红利0.2元(含税)，共计2,717,000.00元。以资本公积金转增
    股本，每10股转增2股。剩余未分配利润留待以后年度分配。
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    七、审议通过《2007年年度报告及摘要》。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    《公司2007年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com. cn）,
    《公司2007年年报摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
    和《证券时报》。
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    八、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》详见巨潮资
    讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    九、审议通过《关于公司及子公司2008年度日常关联交易的议案》。
    审议该项议案时关联董事姜纯、何凡回避表决。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    此项日常关联交易事项已获得公司独立董事事先认可，公司全体独立
    董事认为：公司与关联公司芜湖楚江物流有限公司和芜湖楚江合金铜材有
    限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的
    原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未
    来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而
    对关联方形成依赖。公司保荐机构平安证券有限责任公司认为：精诚铜业
    2008年度日常关联交易符合精诚铜业业务开展的实际需要，遵循了公平、
    公正的原则，没有损害上市公司和全体股东利益，符合相关法律、法规和
    公司章程的规定。
    本议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券
    时报》。
    表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
    十、审议通过《关于续聘华普事务所为公司2008年度审计机构的议案》。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    同意公司续聘安徽华普会计师事务所为公司2008年度审计机构，聘期
    一年，可以续聘。
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    十一、审议通过《安徽精诚铜业股份有限公司独立董事年报工作制度》。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    本议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安
    徽精诚铜业股份有限公司独立董事年报工作制度》
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    十二、审议通过《安徽精诚铜业股份有限公司审计委员会工作规程》。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    本议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安
    徽精诚铜业股份有限公司审计委员会工作规程》。
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    十三、审议通过《安徽精诚铜业股份有限公司财务决策制度》(修订稿)。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    本议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安
    徽精诚铜业股份有限公司财务决策制度》。
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    十四、审议通过《安徽精诚铜业股份有限公司董事会授权制度》(修订
    稿)。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    本议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安
    徽精诚铜业股份有限公司董事会授权制度》。
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    十五、审议通过《安徽精诚铜业股份有限公司关于董事高管任免的议
    案》。
    因工作变动原因，同意谢友华先生和盛代华先生辞去董事职务，同意
    周晓保先生辞去总经理助理职务，自辞职报告送达董事会之日起生效。
    同意股东提名王刚先生和汤昌东先生为公司第一届董事会董事候选
    人，任期与本届董事会一致。
    同意董事会审计委员会提名吕莹女士为公司审计部负责人。
    同意董事会提名委员会提名徐家祥先生和乐大银先生为总经理助理。
    上述被提名人员的简历见附件。
    公司全体独立董事认为公司本次关于董事和高管任免的程序合法、有
    效，并为此发表独立意见。
    该议案中第一届董事候选人经董事会审议后须提交公司2007年度股东
    大会审议批准。
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    十六、审议通过《安徽精诚铜业股份有限公司董事会战略及投资委员
    会工作细则》(修订稿)。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    本议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《安
    徽精诚铜业股份有限公司董事会战略及投资委员会工作细则》。
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    十七、审议通过《关于调整董事会专业委员会人员构成的议案》。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    董事会下设四大专业委员会，其中：董事会战略与投资委员会由姜纯、
    卫国、何凡、王刚、汤昌东五位董事组成，姜纯任主任委员；董事会审计
    委员会由李晓玲、卫国、王刚三位董事组成，李晓玲任主任委员；董事会
    提名委员会由苗善慧、姜纯、何凡三位董事组成，苗善慧任主任委员；董
    事会薪酬与考核委员会由卫国、姜纯、何凡三位董事组成，卫国任主任委
    员。
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    十八、审议通过《关于控股子公司清远精诚铜业有限公司向广东发展
    银行清远市分行申请不超过8000万元综合授信并由公司提供连带责任担保
    的议案》。
    审议该项议案时关联董事姜纯、何凡回避表决。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    同意公司为控股子公司清远精诚铜业有限公司向广东发展银行清远市
    分行申请不超过8000万元综合授信提供连带责任保证担保。
    公司全体独立董事认为：公司为控股子公司的银行授信额度提供连带
    责任担保，有利于控股子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济
    效益，符合公司整体利益，公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关
    法律法规及《公司章程》的规定。
    公司保荐机构平安证券有限责任公司认为：精诚铜业为控股子公司提
    供连带责任担保，有利于子公司筹措资金和良性发展，符合公司整体利益。
    保荐机构，对精诚铜业拟进行的上述担保无异议。
    本议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券
    时报》。
    表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
    十九、审议通过《安徽精诚铜业股份有限公司2008年度董事长重大授
    权的议案制度》（修订稿）。
    审议该项议案时关联董事姜纯回避表决。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    为满足2008年度生产经营需要，公司拟在徽商银行芜湖分行、中国农
    业银行芜湖分行、交通银行股份有限公司芜湖分行、中国银行芜湖分行、
    浦东发展银行芜湖分行、中国工商银行芜湖分行、中国建设银行芜湖分行、
    中国光大银行合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份
    有限公司合肥分行、恒丰银行南京分行、深圳发展银行南京分行、中国民
    生银行股份有限公司南京分行、广东发展银行股份有限公司清远分行等金
    融机构（含以上金融机构的分支机构）办理4.3亿元流动资金贷款和办理
    1.5亿元银行承兑汇票，同意授权董事长在不超过上述额度范围内向上述银
    行办理银行贷款、银行承兑汇票、到期还贷和续贷等相关手续。授权期限
    自上述事项经2007年年度股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开
    之日止。对于超过上述额度的新增贷款或银行承兑汇票，必须全部提请董
    事会审议。
    表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票。
    二十、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    根据公司2007年利润分配预案，同意公司增加注册资本2717万元。
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    二十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
    本项议案须提交2007年度股东大会审议。
    根据公司2007年利润分配预案，同意公司对《公司章程》中涉及注册
    资本和股本总数的第六条、第十九条进行修改，待2007年年度股东大会审
    议通过后向安徽省工商局办理变更登记手续。《安徽精诚铜业股份有限公司
    公司章程》(2008      年  3  月修订)全文详见巨潮资讯网
    （http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    二十二、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》。
    公司《关于召开公司2007年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网
    （http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》
    表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。
    特此公告。

    安徽精诚铜业股份有限公司董事会
    二〇〇八年三月二十八日
    附件
    简    历
    王刚，男，1975年12月生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，在
    职研究生学历，律师。1995年参加工作，历任安徽省裕溪口贮木场秘书、
    办公室主任，芜湖市商会法律服务所律师，芜湖精通供销公司市场部主管，
    芜湖精通企业集团办公室副主任、法务处处长、董秘，安徽精诚实业集团
    有限公司总裁助理。现任本公司董事会秘书。兼任安徽楚江投资集团有限
    公司监事；芜湖楚江薄板股份有限公司董事；芜湖双源带钢有限公司董事。
    王刚先生不持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及其他
    持有百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公
    司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也没有受过中国
    证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    汤昌东，男，1962年7月生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学
    历，高级工程师，1983年参加工作。曾任芜湖海森合金棒线有限公司项目
    副指挥长、总工程师。现任本公司总工程师。汤昌东先生不持有本公司股
    份，与本公司董事、监事、高级管理人员及其他持有百分之五以上股份的
    股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规
    定的不得担任公司董事的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的
    处罚和证券交易所惩戒。
    乐大银，男，1965年5月生，高中学历，1982年7月参加工作。历任
    芜湖市有色金属压延厂销售科业务员、销售经理、外办经理，芜湖精诚经
    贸发展有限公司总经理、芜湖楚江合金铜材有限公司总经理助理。乐大银
    先生长期从事铜板带材市场的销售工作，对国内外铜板带材的市场分布、
    区域特点以及产品销售模式有着独特的研究。乐大银先生不持有公司股份，
    与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有百分之五以上股份的股东、
    实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不
    得担任公司高级管理人员的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门
    的处罚和证券交易所惩戒。
    徐家祥，男，1962年8月生，大学本科学历，历任芜湖精通企业集团
    发展部项目科科长，芜湖双源管业技术发展部部长，清远精诚铜业有限公
    司技术发展部部长、总工程师，拟聘任为本公司总经理助理。徐家祥先生
    不持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有百分之五
    以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司
    章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也没有受过中国证监
    会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    吕莹，女，1976年元月生，大学本科学历，中国注册会计师。曾在上
    海楚江企业发展有限公司和安徽楚江投资集团有限公司工作。现任本公司
    第一届监事会监事。兼任芜湖楚江合金铜材有限公司监事；芜湖楚江薄板
    股份有限公司监事；芜湖大桥物资回收有限公司监事。吕莹女士不持有本
    公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有百分之五以上股
    份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》
    中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也没有受过中国证监会及其
    他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。