证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2008-13
湖北兴发化工集团股份有限公司第五届十七次董事会决议公告
湖北兴发化工集团股份有限公司于2008年3月23日在宜昌市桃花岭饭店召开了五届十七次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事13名，公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2008年度经营计划的议案。
二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2007年度总经理工作报告。
三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2007年度董事会工作报告的议案。
四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2007年度财务决算报告及2008年度财务预算报告的议案。
五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2007年度利润分配预案及资本公积转增股本的议案。
经武汉中勤万信会计师事务所有限公司审计，2007年度公司实现归属于母公司所有者的净利润7621.29万元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，加上上年未分配利润11447.77万元，减去法定盈余公积金338.60万元，减去2007年派发的2006年度股利2100万元,减去合并影响数345.68万元，可供股东分配的利润为16284.62万元。
1、利润分配预案。在国家执行从紧的货币政策前提下，结合公司负债状况、盈利能力以及2008年资金需求情况，公司拟以2007年末的股本总额21000万股为基数，以每10股派发现金红利2.0元(含税)。
2、资本公积转增股本预案。
以2007年末的股本总额21000万股为基数，向全体股东每10股转增2股。
六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2007年年度报告及其摘要的议案。
七、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了2007年度独立董事述职报告。
八、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2008年度公司董事津贴的议案。
公司独立董事津贴每人为12万元人民币；公司非独立董事津贴每人为6万元人民币。
董事长及在公司担任其他职务的非独立董事另外根据公司高级管理人员年度薪酬制度领取报酬。
九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于高级管理人员2008年度报酬方案的议案。
十、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘2008年度审计机构及其报酬的议案。
同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构，聘期一年，审计报酬为34万元。
十一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案。
详细内容见附件1。
十二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司补选董事的议案。
由于屈峰工作变动，申请辞去了公司董事职务;公司独立董事王霄鹏任期即将届满（2002年4月6日至2008年4月5日），不再担任公司独立董事职务。公司对屈峰先生和王霄鹏先生为公司发展所作出的贡献表示感谢。
公司董事会提名胡亚益先生和陈澄海先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至2009年5月本届董事会届满止。在新独立董事就任前原董事屈峰和独立董事王霄鹏仍需履行相应职责。公司现任独立董事认为两位独立董事候选人符合有关法律、法规和公司章程对独立董事的资格要求。
胡亚益先生、陈澄海先生简历，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2。
十三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定《独立董事年报工作制度》的议案。
该制度详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
十四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定《审计委员会年报工作规程》的议案。
该制度详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
十五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于制定《会计核算办法》的议案。
十六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于新建5000吨/年次磷酸钠项目的议案。
详细内容见项目投资专项公告，公告编号：临2008－15。
十七、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签订清洁发展机制项目合同的议案。
详细内容见签定清洁发展机制项目合同公告，公告编号：临2008－17。
十八、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2008年申请银行授信额度的议案。
根据2008年生产经营和项目建设计划，预计需新增授信额度90000万元，合计需授信额度275300万元，其中：流动资金贷款127900万元，项目资金贷款104900万元，银行承兑汇票34160万元，贸易融资8340万元。
授信业务的种类、期限、金额及其他业务要素根据公司与商业银行届时签订的有关合同文本为准，期限 1 年。
在具体申报银行授信额度时，授权董事李国璋、舒龙、孙卫东、明兵、胡坤裔共同审签，授权公司法定代表人李国璋代表本公司办理上述信贷事宜、签署有关合同及文件。
十九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于为控股子公司提供担保额度的议案。
详细内容见担保专项公告，公告编号：临2008－16。
二十、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2007年度股东大会的议案。
详细内容见《召开2007年度股东大会通知》公告，公告编号：临2008－18。
上述议案三、四、五、七、八、十、十二、十八、十九需提交2007年度股东大会审议。
二OO八年三月二十五日
附件1
关于调整2007年期初资产负债表
相关项目及其金额的议案
根据财政部财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容以及财政部《企业会计准则解释第1号》规定，按照追溯调整的原则，调整了2007年年报的期初数。
一、根据公司五届三次董事会决议，公司于2007年收购宜昌兴发集团有限公司所属保康楚烽化工有限责任公司，按同一控制下企业合并进行会计处理，追溯调整公司2007年资产负债表年初数和2006年度损益表。
调整2007年资产负债表年初数中资产67,178,133.37 元，负债34,019,132.22 元，所有者权益33,159,001.15 元。
二、核算口径不同的调整
1、应付款中核算的工资、福利费、社保费调整到应付职工薪酬中核算，调增应付职工薪酬13,800,255.26元。应付款中核算的税金、工会经费、代扣个人所得税调整到应交税费核算，调增应交税费14,862,657.00元。
2、新准则取消了待摊费用、预提费用，调增其他流动资产1,260,557.02元，其他应付款4,433,512.40元、应付利息875,808.28元；原应收补贴款调整到其他应收款中核算，调增其他应收款265,072.92元；原长期债权投资调整到持有至到期投资，调增持有至到期投资200,000.00元。
3、企业所得税核算方法由应付税款法改为资产负债表债务法，对原计提的资产减值准备进行了追溯调整。调增递延所得税资产4,460,005.71元，盈余公积652,166.65元，未分配利润3,793,155.71元，少数股东权益14,683.35元。
三、报表项目调整
2007年资产负债表中取消了固定资产原价、累计折旧、固定资产减值准备，调整为固定资产年初数1,545,390,614.97元。
四、母公司控股子公司原按权益法核算调整为按成本法核算，调整长期股权投资32,607,919.24元、资本公积8,484,985.12元、未分配利润24,122,934.12元。
五、根据新准则调整后比较报表。
项目 前期已披露的2007年年初数 本次已披露的2007年年初数 差异
货币资金 206,172,767.78 206,431,088.91 258,321.13
预付款项 31,688,288.75 30,901,241.72 -787,047.03
其他应收款 26,360,770.58 26,247,613.32 -113,157.26
存货 143,755,405.19 143,812,471.35 57,066.16
其他流动资产 1,260,557.02 1,260,557.02
持有至到期投资 2,000,000.00 2,000,000.00
长期股权投资 40,920,789.51 36,000,000.00 -4,920,789.51
固定资产 1,545,390,614.97 1,554,516,025.85 9,125,410.88
在建工程 152,433,923.44 164,125,905.79 11,691,982.35
工程物资 51,061.30 193,020.67 141,959.37
无形资产 127,105,412.61 178,511,539.16 51,406,126.55
递延所得税资产 4,474,387.63 4,474,387.63
应付账款 81,578,344.06 82,894,621.33 1,316,277.27
应付职工薪酬 10,132,993.32 15,313,085.50 5,180,092.18
应付利息 875,808.28 875,808.28
应交税费 15,404,681.27 15,404,681.27
其他应付款 58,314,693.90 72,735,180.18 14,420,486.28
长期应付款 15,759,400.00 15,759,400.00
资本公积 231,349,071.25 252,349,071.25 21,000,000.00
盈余公积 64,418,253.14 65,070,419.79 652,166.65
未分配利润 108,325,448.90 114,477,708.78 6,152,259.88
少数股东权益 34,918,525.00 44,958,743.48 10,040,218.48
附件2
胡亚益，男，汉族，1955 年3月出生，中共党员，高级会计师，国际注册内部审计师。1993年起先后在中国长江三峡工程开发总公司和三峡旅游公司从事财务，资产管理，审计工作，历任资产财务管理部副主任，审计室副主任等职，现任三峡旅游公司副总经理、财务总监职务。
陈澄海，男，汉族，1941年7月出生，中共党员，高级工程师，1959年8月起参加工作，先后在上海天原化工厂和上海氯碱化工股份有限公司工作，历任技术员、车间主任、研究所所长、副总工程师、厂长、副总经理、财务总监等职，现任海程邦达国际货运代理有限公司上海分公司财务总监。
湖北兴发化工集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖北兴发化工集团股份有限公司董事会现就提名胡亚益和陈澄海为湖北兴发化工集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北兴发化工集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北兴发化工集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北兴发化工集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北兴发化工集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北兴发化工集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
（盖章）
2008年3月23日于宜昌
湖北兴发化工集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人胡亚益，作为湖北兴发化工集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北兴发化工集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职;
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北兴发化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证券监督管理委员会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：胡亚益
2008年3月23日于宜昌
湖北兴发化工集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈澄海，作为湖北兴发化工集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北兴发化工集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北兴发化工集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈澄海
2008年3月23日于宜
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