烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司内部控制制度报告

证券代码：000869、200869	证券简称：张裕A、张裕B
内部控制制度报告

    安永华明（2008）专字第60652799_A01号
    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会：
    我们审计了烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“母公司”或“贵公司”)
    及其子公司(以下统称“贵集团”)财务报表，包括2007年12月31日的合并及母公司
    的资产负债表，2007年度合并及母公司的利润及利润分配表、合并现金流量表和现金
    流量表以及财务报表附注，并于2008年3月21日出具了无保留意见的审计报告。我
    们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们
    研究和评价了贵集团与上述财务报表编制有关的内部控制，以确定我们实施财务报表
    审计的审计程序的性质、时间及范围。建立健全内部控制制度是贵公司的责任。注册
    会计师的研究和评价是在《中国注册会计师审计准则》的基础上，结合注册会计师的
    财务报表审计目的而进行的，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控
    制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。在研究和评价过程中，我们结合贵集团的实际情况，
    实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认定为必要的研究和评价程序。
    由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生但未被
    发现的可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风
    险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的
    降低。因此，在本期有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效。
    我们阅读了由贵公司管理层编写并后附的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司内部控
    制自查报告。根据我们的研究和评价，我们未发现贵公司编写的并后附的烟台张裕葡
    萄酿酒股份有限公司内部控制自查报告中与财务报表编制相关的内容与我们对贵公司
    和贵集团就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。
    本报告只为针对贵公司2007年度年审需要而出具，并不存在其他使用目的。

    安永华明会计师事务所                     中国注册会计师李   地
    中国  北京                               中国注册会计师钱晓云
    二零零八年三月二十一日

    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
    内部控制制度自我评价报告
    一、公司基本情况
    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“本公司”）前身是张弼士先生于
    1892年创立的“张裕葡萄酿酒公司”，它是中国葡萄酒工业化生产的发祥地，至今已
    有116年的历史，是中国乃至亚洲最大的综合葡萄酒生产企业。公司现有员工2700余
    人，主要产品有葡萄酒、白兰地、香槟酒和保健酒4大系列百余个品种，酒类产品年
    生产能力14万余吨，产品畅销全国并远销香港、马来西亚、新加坡、德国和美国等20
    多个国家和地区。
    截止至2007年12月31日，本公司总资产为32.51亿元，净资产为22.29亿元；
    2007年实现销售收入27.30亿元，实现净利润6.36亿元。
    二、内部控制体系
    1、组织结构和“三会”运作情况
    (1)公司内部组织结构
    公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层等相互约束的法人治理结构，并
    分别设立了包括总经理办公室、董事会办公室、人力资源部、法律事务部、投资发展
    部、生产设备部、市场战略营销部、财务部和企审部等在内的、较为完善的业务和行
    政管理部门，以及遍布全国的销售公司分公司和经销处，并拥有以北京张裕-爱斐堡国
    际酒庄有限公司、烟台张裕卡斯特酒庄有限公司、辽宁张裕冰酒酒庄有限公司、廊坊
    张裕卡斯特酒业有限公司和烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司等为主体的全资或控股子
    公司。公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制订的管理制
    度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运
    作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。
    (2)“三会”运作情况
    公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程序与机
    制；建立了包括“三会”议事规则、专门委员会议事规则、信息披露制度等在内的公
    司治理制度；目前公司董事会由13名董事组成，其中独立董事4名，包括2名有注册
    2
    会计师资格的独立董事；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；薪酬与考
    核委员会和审计委员会均由7名董事组成，其中独立董事均为4名。根据公司《章
    程》、“三会”议事规则、各专门委员会议事规则等制度的规定，公司董事会、监事
    会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。
    公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、监事
    会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完备并已归档保
    存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均
    回避表决；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相
    关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下
    设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执
    行情况良好。
    2、独立董事制度及其执行情况
    公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能
    够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战
    略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作
    用。
    2007年度，公司全体独立董事勤勉尽责，依法认真履行了自己的职责，亲自出席
    或列席了公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，检查和指导
    公司工作，对公司的重大决策提出了许多专业性意见，提高了公司决策的科学性。同
    时，本着独立、客观和公正的原则，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，对
    关联交易、高级管理人员任免与薪酬设置和聘任会计师事务所等重大事项进行审核并
    发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有
    的作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。
    3、内部控制环境
    公司已制定了《公司内部控制制度》、《募集资金管理办法》、《印章管理制
    度》和《投资关系及信息披露管理制度》等内部管理制度，建立了包括决策程序、业
    务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理制
    度体系，董事会能够按照《公司章程》、股东大会决定及内部管理体系的相关规定履
    行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运
    作。
    (1)对子公司的内部控制
    本公司内部控制制度中特别针对子公司制定了内控子制度。本公司对各所属子公
    司的机构设置、人员编制、高管任免实行统一管理，各子公司统一执行本公司颁布的
    各项规章制度。同时公司有关领导直接分管分工范围内的子公司，以保证子公司的重
    大经营决策和财务决策经由本公司高管层和权力机构的审批，保证本公司在经营管理
    上的控制能力，确保子公司的经营方向符合公司总体战略和经营管理目标的实现。公
    司企审部对下属子公司进行定期和不定期的审计检查，并对各子公司的经营情况进行
    每月跟踪和季度考核，年末进行全面考核评价。
    (2)对外投资
    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
    注重投资效益。公司在《公司章程》和《公司内部控制制度》中明确股东大会、董事
    会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。公司指定财务处和投资发展部负
    责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，
    监督重大投资项目的执行进展。公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投
    资合同均符合审批内容，合同均能正常履行。公司进行证券投资时，制定严格的决策
    程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的证券投资规模
    和种类，目前只限于国债和新股申购投资。投资规模没有影响公司正常经营，投资资
    金来源为公司自有资金，不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
    (3)对外担保
    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
    险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》
    （以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在《公司章程》和《公司内部控制制
    度》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审
    议程序的责任追究机制。截止至目前,公司未对任何公司或个人提供过担保。
    (4)关联交易
    公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等自愿、公平公开公允的原则，不存
    在损害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规
    则》等有关规定，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联
    交易事项的审议程序和回避表决要求。
    公司参照《深圳证券交易所上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名
    单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司
    在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交
    易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会
    秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项
    时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交
    易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
    (5)募集资金使用
    公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，
    注重使用效益。公司建立了募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变
    更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
    公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协
    议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的使用审批程序和管理流程，保证
    募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。并
    跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门
    细化具体工作进度，保证各项工作按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告
    具体工作进展情况。
    公司企审部密切跟踪监督募集资金使用情况并不定期向董事会报告。独立董事和
    监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司调整募集
    资金投资项目实施方式，已经公司董事会审议,并依法提交股东大会审批。公司自2000
    年增资发行Ａ股以来，未发生新的募集资金事项，而2000年增发Ａ股所募资金投资项
    目均取得了良好的投资收益，并在历年年度报告中作了相应披露。
    (6)业务控制
    公司自设立以来不存在因违反工商、税务、质监、环保、劳动保护等部门的相关
    规定而受到处罚的情形；没有发生因风险控制不力而造成重大损失的事件。
    (7)信息披露控制
    公司制订了《信息披露管理制度》,并建立了较为完善的信息披露控制系统。董
    事长为公司信息披露工作的最终责任人、由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任
    人；公司设立董事会办公室，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。董事会办公
    室有必要的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司
    总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员了解公司内部信息传递
    的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。通过《信息披露管理制度》的执行，公
    司内部形成了较为有效的信息沟通和反馈渠道，信息披露内部控制具有一定的完整
    性、合理性及有效性。
    (8)会计管理控制
    ①会计机构的职责和权限
    公司制订了专门的财务管理制度，并设置了财务部，负责编制公司年度计划预
    算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由主管财务的副总经理、财务负
    责人、会计和出纳等人员组成，共有72名专职财务人员，均具备相关专业素质，分别
    负责会计管理、材料核算、成本核算、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职
    能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。
    ②会计核算和管理
    公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定，制定了包含经营
    管理、对外担保、资产购置或出售等内容的内部控制制度，并制订了公司《财务管理
    制度》、《资产减值准备计提和核销管理制度》和《内部审计制度》等专门的会计核
    算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。
    ③计算机系统在会计核算中的应用
    公司设置了包括电算化会计主管、系统管理、审核记账、核算管理及点算审查等
    在内的专门的电算化岗位，由财务部具体制定各岗位流程以及工作细则。为保证财务
    信息安全，发行人对病毒防控、会计岗位权限设置、数据的保存备份和输出都进行了
    规定。公司采取了内部设置专用局域网并与外部网络隔离、专机专用、专人输入和修
    改数据、专人对数据进行校对与核验、对计算机程序的维护由财务软件的厂家技术人
    员负责等措施，提高了会计核算的准确性、完整性和核算效率。
    公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性。
    4、内部控制的监督
    (1)内部审计的有关情况
    公司制定了《董事会审计委员会议事规则》、《内部审计制度》等内部控制工作
    规章制度，在董事会下设审计委员会，公司企审部在审计委员会的直接领导下依法独
    立开展公司内部审计、督查工作。公司企审部设5名专职人员，依法独立开展公司内
    部审计和督查工作，不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核
    查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以
    及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。
    (2)公司治理专项活动
    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及中国
    证监会山东证监局相关要求，公司于2007年4月20日成立了公司治理专项工作领导
    小组（以下简称“领导小组”）和工作小组，制定了公司治理专项活动方案，组织公
    司相关职能部门及人员认真学习相关法律法规及文件，对照公司内部治理制度，查找
    公司治理方面存在的问题和不足；7月18日领导小组召开会议讨论通过了《治理专项
    活动自查报告》初稿，并要求各部门提出切实可行的整改措施及完整的整改计划；7
    月25日领导小组召开会议讨论通过了各部门的整改措施，对相关措施进行了补充和完
    善，并要求董事会办公室做好投资者的评议工作；8月15日，公司第四届董事会第五
    次会议审议通过了《公司治理自查报告与整改计划》，并在《中国证券报》、《证券
    时报》及巨潮资讯网上进行了公告；9月22日，公司召开投资者见面会，专门听取机
    构投资者对公司治理的意见和建议；10月11日至12日山东证监局对本公司治理情况
    进行了现场检查并提出整改意见。随后，公司结合自查情况及山东证监局提出的整改
    问题对公司治理进行了改进和完善。11月10日，公司《治理专项活动整改报告》经
    第四届董事会第八次会议审议通过。（详细内容请参见2007年11月11日《中国证券
    报》、《证券时报》及巨潮网上的《公司治理专项活动整改报告》）。
    三、对公司内部控制情况的总体评价
    公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡
    机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系
    统基本健全、有效。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、
    会计管理控制、内部审计等作出了明确规定，保证了公司内部控制系统完整有效，使
    公司能够规范、安全、顺畅地运行。根据不相容职务必须分离的内部控制原则，公司
    在经营业务的各个环节均制定了详尽的岗位职责分工，使公司能够做到资产保管与会
    计相分离;经营责任与会计责任相分离；授权与执行、保管、审查、记录相分离。对于
    公司重大投资、关联交易、对外担保、募集资金使用等重大事项，按金额及权限分别
    由总经理、董事会审批或经股东大会批准，有效地控制了经营业务活动风险。公司已
    建立健全并有效执行内部控制制度，保证业务活动的有效进行，保护资产的安全、完
    整，防止、发现和纠正错误与舞弊，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提
    供合理的保证。
    公司认为，根据财政部《内部会计控制规范一一基本规范（试行）》及相关具体
    规范，公司按照己制定的内部控制制度标准于2007年12月31日在所有重大方面保持
    了与财务报表相关的有效的内部控制。
    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
    董事会
    二ΟΟ八年三月二十五日