股票代码：600694 股票简称：大商股份 编号：临2008-003
大商集团股份有限公司第六届董事会第10次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
大商集团股份有限公司第六届董事会第10次会议通知于2008年3月10日以书面形式发出，会议于2008年3月21日在大连市中山区青三街1号公司总部八楼会议室召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事7人，独立董事王有为、王会全、尉世鹏因工作原因未能出席会议，分别书面委托独立董事李玉臻、刘淑莲代为行使表决权；董事牛钢、王志良、姜福德因工作原因未能出席会议，分别书面委托董事谷乃衡、薛丽华代为行使表决权。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由副董事长谷乃衡先生主持，经与会董事审议、逐项举手表决，一致通过如下决议：
一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2007年度董事会工作报告》；
二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2007年度财务决算报告》；
三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《关于执行新准则对2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的议案》
根据中国证监会《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的通知》（证监办发〔2008〕7号）规定，本公司 2007年 1 月1 日股东权益调节过程及作出修正的项目如下：
根据相关规定，对子公司追溯调整后形成商誉102,678,364.45元，调增归属于母公司的股东权益27,099,243.25元；公司多年来实施职工内部退休政策，由于这部分职工不再为企业带来经济利益，比照辞退福利处理，将自2006年12月31日至正常退休日之间期间，公司拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，按照规定的折现率折现后，确认为预计负债。调减归属于母公司的股东权益63,322,621.22元；公司在收购部分子公司时，因为接收并安置原单位职工，当地政府给予收购价款的减免，相关子公司作为负债处理。由于公司没有计划大规模裁减已接收的原单位职工，因此，相关的经济利益并非很可能流出公司，已不符合新会计准则关于负债的定义。在首次执行日进行追溯调整，调增归属于母公司的股东权益147,093,967.20元；因部分同一控制下企业合并，调整比较的2006年度报表相应调整归属于母公司的所有者权益202,936.97元；相应调增归属于少数股东的所有者权益15,723,047.98元。
四、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2007年度利润分配预案》
经大连华连会计师事务所审计，公司2007年度归属上市公司股东的净利润为30,349.58万元，加上年初未分配利润77,844.22万元，提取法定盈余公积金2,411.78万元，分配普通股股利9,692.72万元，本年度可供股东分配利润96,042.20万元。2007年度利润分配预案拟定为：以公司2007年末总股本293,718,653股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税），共计派发红利9,692.72万元，结存未分配利润 86,349.49万元，结转下一年度。
五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确定2008年公司申请银行授信额度议案》
根据公司2008年的经营发展计划，公司拟申请总规模在40-50亿元人民币的银行授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。
六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所并支付07年度审计费用的议案》
公司续聘大连华连会计师事务所为公司2008年度的财务审计机构，根据该所07年度的实际审计工作量，决定支付其年度审计费130万元，但不承担审计工作人员差旅费。
七、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2007年度报告和年度报告摘要》；
八、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付公司独立董事07年年度报酬的议案》
综合考虑，公司决定支付独立董事07年年度报酬每人8万元人民币。
九、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付公司董事、高级管理人员07年年度报酬的议案》；
十、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订版）》等法律、法规的有关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》作修改、补充如下：
（一）原章程第十八条，现增加以下内容：
2007年11月19日，公司有限售条件股份开始上市流通，大连大商集团有限公司和大连大商国际有限公司分别通过二级市场出售了部分股份。出售后，大连大商集团有限公司持有公司0股，大连大商国际有限公司持有公司55,231,445股，即大连大商集团有限公司通过大连大商国际有限公司间接持有公司18.80%的股份。
（二）原章程第十九条，修订为：公司的股份总数为293,718,653股。公司的股本结构为：有限售条件的流通股份数为40,674,645股，其中国有法人股40,674,645股；无限售条件的流通股份数为253,044,008股。
十一、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉部分条款的议案》；
十二、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商集团股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
十三、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商集团股份有限公司独立董事年报工作制度》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
十四、2名关联董事牛钢、王志良回避表决，其余11名非关联董事以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司《2008年度日常关联交易的议案》（详见《大商集团股份有限公司日常关联交易公告》）；
十五、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于清理资金占用事项的议案》；
为彻底解决大庆地区上市公司店铺和大连大商集团有限公司（以下简称"大商集团"）店铺之间存在的同业竞争和关联交易问题，公司与大商集团签署《股权收购协议》和《资产转让协议》，收购大商集团拥有的五家公司。由于在此之前大商集团下属的大庆市新百大购物有限公司和大庆市庆莎商城有限责任公司欠上述被收购公司804.10万元，因此收购完成后客观上形成了大商集团所属店铺对上市公司非经营性资金占用，该资金占用将于08年三季度内解决。
十六、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《大商集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；
十七、以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2007年度股东大会有关事宜的议案》。
公司拟于近期召开2007年年度股东大会，审议以下议案，具体时间与地点另行公告。
会议内容：
1、审议《2007年度董事会工作报告》
2、审议《2007年度监事会工作报告》
3、审议《2007年度财务决算报告》
4、审议《2007年度利润分配预案》
5、审议《关于确定公司2008年申请银行授信额度的议案》
6、审议《关于续聘会计师事务所并支付07年度审计费用的议案》
7、审议《2007年度报告和年度报告摘要》
8、审议《关于支付公司独立董事07年年度报酬的议案》
9、审议《关于支付公司董事、监事、高级管理人员07年年度报酬的议案》
10、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
11、审议《关于修改〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉部分条款的议案》
12、审议《2008年度日常关联交易的议案》
13、审议《关于清理资金占用事项的议案》
备查文件：
1、 第六届董事会第10次会议决议
2、 《大商集团股份有限公司董事会审计委员会年度审计工作规程》
3、 《大商集团股份有限公司独立董事年报工作制度》
4、 《大商集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
特此公告。
大商集团股份有限公司董事会
2008年3月21日
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