金陵药业股份有限公司独立董事2007年度述职报告 张洪发

证券代码：000919	证券简称：金陵药业
金陵药业股份有限公司独立董事2007年度述职报告

    各位股东及代表：根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，作为金陵药业股份有限公司的独立董事，本人忠实履行了独立董事的职责，积极出席各次股东大会和董事会会议，对董事会的相关议案发表了独立意见。按照中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关要求，现将2007年度独立董事工作情况向股东大会汇报如下：
    一、出席董事会的情况
    2007年度，公司共召开6次董事会，其中以现场方式召开了4次，以通讯表决方式召开了2次。6次会议本人均亲自出席，对提交董事会审议表决的所有议案全部投了赞成票。
    二、2007年发表独立意见的情况
    （一）2007年3月7日，公司第三届董事会第十次会议。
    1、对《关于公司2006年度日常关联交易的议案》、《关于公司2007年度日常关联交易的议案》发表独立意见如下：
    （1）董事会在对《关于公司2006年度日常关联交易的议案》和《关于公司2007年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》《、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
    （2）公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；相关关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
    2、对公司当期对外担保情况和与关联方资金往来事项的专项说明及独立意见如下：
    （1）公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无对外担保事项。
    （2）报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。
    （二）2007年8月24日，公司第三届董事会第十三次会议。
    1、对公司当期对外担保情况和与关联方资金往来事项的专项说明和独立意见如下：
    （1）公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无对外担保事项。
    （2）报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其子公司占用资金情况。
    三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
    2007年，本人为公司工作的时间超过了十五个工作日，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设、董事会决议执行情况等，定期听取公司有关人员的汇报，实时了解公司的动态。本人严格遵守公司制订的《独立董事工作制度》，认真履行职责，审议会议提案时，以中小股东的利益为原则，从专业角度出发，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立、客观、公正的判断，对公司的经营决策、规范发展起到了良好的监督和指导作用。
    2007年度，公司切实贯彻落实中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、江苏证监局苏证监公[2007]104号《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》以及深圳证券交易所深证上[2007]39号《关于作好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，在江苏证监局和深圳证券交易所的统一部署和指导下，认真开展了公司治理专项活动自查及整改并通过了江苏证监局的现场检查，进一步完善了公司治理结构，本人认真审核了公司提供的相关资料，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人员沟通，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
    今后，本人将进一步学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等内容的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
    在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，对此表示感谢。

    独立董事：张洪发
    2008年3月21日