证券简称：民生银行 证券代码：600016 编号 临 2008-019
中国民生银行股份有限公司2007年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国民生银行股份有限公司2007年度股东大会于2008年3月24日在北京友谊宾馆以现场方式召开。会议由公司董事会召集，董文标董事长主持了会议，出席本次会议股东和股东代理人39名，代表有效表决权股份5,807,899,404股，占公司总股本的比率为40.11%。符合《中华人民共和国公司法》与《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票方式表决通过了以下决议：
一、关于公司2007年度董事会工作报告的决议
二、关于公司2007年度监事会工作报告的决议
三、关于公司2007年度财务决算报告的决议
四、关于公司2007年度利润分配方案的决议
本公司2007年度经审计的境内会计报表税后利润为6,335,176千元。根据《关于不再实施特定上市公司特殊审计要求的通知》(证监会计字[2007]12号)规定，原《金融类公司境内外审计差异及利润分配基准》(证监会计字[2001]58号)予以废止，不再按照孰低原则进行分配。
按照境内报表税后利润的10%提取法定盈余公积金，计633,518千元；根据财政部《金融企业呆账准备提取管理办法》（财金[2005]49号）、《关于呆账准备提取有关问题的通知》（财金[2005]90号）规定，提取一般准备，计2,800,000千元。境内报表可供股东分配利润为4,727,704千元。
以2008年2月26日本公司可转换公司债券到期日收市后的总股本14,479,232,299股为基数，每10股送红股2.00股，派送现金0.50元（含税），共计送红股2,895,846千股、派送现金723,962千元。
五、关于公司2007年度资本公积转增股本方案的决议；
本公司2007年末资本公积余额为16,199,670千元。以2008年2月26日本公司可转换公司债券到期日收市后的总股本14,479,232,299股为基数，按每10股由资本公积转增股本1.00股，共计转增股本1,447,923千股。
六、关于公司2008年度财务预算报告的决议
本公司2008年度财务预算目标：总资产预计11,000亿元，存款余额预计7,960亿元，各项贷款余额预计6,510亿元；不良贷款率控制在2%以内，预计实现净利润90.0亿元。
七、关于修改《公司章程》个别条款（修订案）的决议
会议决定对《公司章程》个别条款进行修订，修订内容如下：
（一）原公司章程第128条第8款 "在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易事项。"
修订为："在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大担保事项、关联交易事项"。
（二）原公司章程第134条 "本行董事会设立战略发展与风险管理、审计、关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的人员不得少于三人。审计委员会、关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，审计委员会和关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。"
修订为："本行董事会设立战略发展与投资管理、风险管理、审计、关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的人员不得少于三人。审计委员会、关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，审计委员会和关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。"
（三）原公司章程第135条"战略发展与风险管理委员会的主要职责是：
1、研究制定本行长期发展战略，并向董事会提出建议；
2、对本行的重大投资决策提出建议和方案；
3、对本行高级管理人员在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对本行风险控制状况进行定期评估，对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价，提出完善本行风险管理和内部控制意见。"
修改为：
"战略发展与投资管理委员会的主要职责是：
1、研究制定公司长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议，包括但不限于：研究拟定公司中长期战略目标；研究公司经营发展商业模式，拟定公司的发展方向和业务结构；根据发展目标，研究拟定公司资本补充规划，拟定资本金补充渠道，包括利润分配政策及年度利润分配方案；根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司内部组织机构设置方案；根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司分支机构发展规划，包括海外发展规划；根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司信息技术的目标及手段。
2、对战略实施过程进行监督和评估，并提出相关建议；
3、根据经营环境的变化，提出战略调整建议；
4、研究制定对外投资的相关制度，对公司重大投资决策（包括固定资产投资和股权投资等）提出建议和方案，并对民生银行附属机构实施集团化管理工作；
5、研究制定对外兼并收购的相关制度，研究兼并收购的策略，并提出建议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等；
6、研究筹划多元化经营发展模式，研究拟定金融（集团）公司的组建模式及管理方式；
7、研究实施其他涉及我行战略发展的重大事宜。"
（四）公司章程增加第136条："风险管理委员会的主要职责是：
1、研究宏观国家经济金融政策、分析市场变化，制定行业风险管理建议，拟定公司风险约束指标体系；
2、研究监管部门颁布的法规、政策及监管指标，提出有效执行实施建议；
3、研究公司发展战略、风险管理体系，提出改进风险管理的组织架构、控制程序、风险处置等决策建议；
4、研究公司战略规划的执行步骤及其管理方式，评估风险政策的有效性，提出动态的风险控制建议方案；
5、研究公司经营活动及风险状况，按五级分类及折现法要求，提出风险管理需关注的核心风险问题；
6、审核风险监控指标体系及风险管理信息分析报告，监督经营管理层对经营风险采取必要的识别、计量、监测和控制措施；
7、对战略规划的实施过程进行监督和评估，督促经营管理层持续改进风险管控能力；
8、研究公司经营管理的风险识别、管理技术、风险控制及补偿机制，审核风险管理系统建设规划；
9、审核公司经营管理中重大风险事件的预警预控、应急预案；
10、组织对重大经营事件的风险评估工作，研究拟定风险防范方案；
11、负责审核公司风险管理领域的信息披露事项。"
（五）原公司章程第136条以后的条款序号顺延修改。
《中国民生银行股份有限公司章程（修订案）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
八、关于公司所持海通证券部分股权处置方案的决议
公司所持海通证券部分股权处置方案主要内容如下：
（一）处置标的：公司所持海通证券1.34亿股，占海通证券总股本的3.26%；
（二）处置方式：采取公开竞价、整体拍卖；
（三）处置授权：提请股东大会授权董事会处理该部分股份的具体处置事项，董事会在取得股东大会授权批准后，授权经营层具体实施拍卖事宜直至处置完毕，包括但不限于：参照海通证券2007年11月21日的定向增发价格，并根据市场情况，确定起拍价格、具体拍卖条件、流拍后处置、核实认购方资格、办理相关手续等事宜，并签署相关法律文件。
（四）处置时间：股东大会批准后两个月内实施拍卖；
（五）其他事项：该处置方案在获得监管部门许可后将刊登拍卖公告，公布具体的拍卖事宜。
九、关于《中国民生银行股份有限公司对外投资并购管理办法》的决议
《中国民生银行股份有限公司对外投资并购管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述议案表决结果如下：
议案 同意 占比 反对 占比 弃权 占比
公司2007年度董事会工作报告（草案） 5,807,899,404 100.0000% 0 0.0000% 0 0.0000%
公司2007年度监事会工作报告（草案） 5,807,827,644 99.9988% 71,760 0.0012% 0 0.0000%
公司2007年度财务决算报告（草案） 5,807,827,644 99.9988% 71,760 0.0012% 0 0.0000%
公司2007年度利润分配预案 5,807,825,715 99.9987% 71,760 0.0012% 1,929 0.0000%
公司2007年度资本公积转增股本预案 5,807,897,475 100.0000% 0 0.0000% 1,929 0.0000%
公司2008年度财务预算报告（草案） 5,795,467,661 99.7860% 71,760 0.0012% 12,359,983 0.2128%
关于修改《公司章程》个别条款的议案 5,807,897,475 100.0000% 0 0.0000% 1,929 0.0000%
关于公司所持海通证券部分股权处置方案的议案 5,794,915,616 99.7764% 621,876 0.0107% 12,361,912 0.2128%
关于《中国民生银行股份有限公司对外投资并购管理办法（草案）》的议案 4,215,261,234 72.5781% 290,000 0.0050% 1,592,348,170 27.4169%
本次股东大会经国浩律师集团（北京）事务所见证，并出具《法律意见书》认为，中国民生银行股份有限公司2007年度股东大会的召集和召开程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
特此公告
中国民生银行股份有限公司
2008年3月25日
|
