上海爱使股份有限公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司对外股权投资公告

证券代码：600652	证券简称：爱使股份	编号：临2008-02
上海爱使股份有限公司控股子公司山东泰山能源有限责任公司对外股权投资公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示：
    ●●交易内容：内蒙古荣联投资发展有限责任公司部分股权
    ●●投资金额和比例：
    上海爱使股份有限公司（以下简称：本公司）控股子公司山东泰山能源有限责任公司(以下简称:泰山能源)拟出资4.1亿元人民币受让包头市华溢贸易有限责任公司（以下简称：华溢公司）持有的内蒙古荣联投资发展有限责任公司(以下简称:荣联公司)50.6%的股权。
    ●●特别风险提示：本次股权投资需经公司股东大会审议通过。
    一、对外投资概述
    1、投资基本情况
    2008年3月20 日泰山能源与华溢公司签订了《股权转让协议》，泰山能源拟出资4.1亿元人民币受让华溢公司持有的荣联公司50.6%的股权，受让后泰山能源将成为该公司第一大股东，荣联公司剩余49.4%的股权将有包头明天科技股份有限公司持有。
    2、荣联公司及股东与本公司及前十名股东、泰山能源及其股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在上海交易所要求的其他内容。
    3、董事会审议情况
    本公司于2008年3月20日召开了第七届董事会第二十七次会议，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议审议并一致通过关于泰山能源拟受让华溢公司持有的荣联公司50.6%股权的决议，并将以上内容提请公司股东大会审议通过。
    二、投资标的的基本情况
    1、荣联公司简介
    荣联公司成立于2005年8月，注册资本：1700万元人民币，注册地址：内蒙古自治区杭锦旗锡尼镇杭锦大街北侧，法定代表人:宋晓明，经营范围：对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源勘查（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。该公司由二家股东组成，其中：华溢公司持有70%的股权；包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司持有30%的股权。
    2、资产权属
    荣联公司完整权属于华溢公司和包头市凯诺瑞丰贸易有限责任公司，不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
    3、项目经营状况
    2005年9月经内蒙古国土资源厅批准，荣联公司取得内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭地质详查煤田勘查许可证，图幅号：K49E024005(K49E024006)，勘查面积66.09平方公里，有效期限：2005年9月20日至2007年6月20日。
    经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，出具《内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部矿区煤炭详查报告》矿产资源储量评审意见书（国土资源矿评储字[2006]18号）。评审结果：塔然高勒北部矿区查明煤炭资源总储量21,903万吨，另有潜在矿产资源12,073万吨。
    荣联公司目前只是在做煤田开发建设的前期准备工作，即地质勘探工作，公司尚未取得采矿权，也未形成实质性的开发建设方案以及相关的可行性研究报告等经济技术文件资料。
    2006年东胜煤田划为国家规划矿区，公司于2007年9月经国土资源部批准办理了上述探矿权延续手续，取得了新勘查许可证，有效期限为2007年9月22日至2009 年6月20日。
    2007年公司又投资对煤田进行精查勘探，为全面开发建设东胜煤田塔然高勒北部区煤田做了扎实的前期准备工作。
    4、财务及审计、资产评估情况
    (1)财务状况
    截止2007年12月31日，荣联公司总资产9，399.59 万元，总负债7,910.91万元，净资产1,488.68万元。（经审计）
    (2)审计情况
    审计机构：中喜会计师事务所有限公司（具有从事证券业务资格证）。
    审计基准日：2007年12月31日
    审计意见：中喜会计师事务所有限公司认为，荣联公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了荣联公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
    (3)评估情况
    评估机构：中资资产评估有限公司（具有从事证券业务资格证）
    评估基准日：2007年12月31日
    评估结果：在评估基准日2007年12月31日荣联公司资产账面值9,399.6万元，评估值98,566.27万元；负债账面值7,910.91万元， 评估值15,564.77万元；净资产账面值1,488.69万元,，评估值83,001.5万元。
    三、对外投资合同的主要内容
    1、协议主要内容
    泰山能源拟出资4.1亿元人民币受让华溢公司持有的荣联公司50.6%的股权。
    2、定价依据
    本次股权受让，以中资资产评估有限公司出具的中资评报字（2008）第027号，资产评估报告书净资产评估值83,001.5万元为定价依据，并在交易双方本着平等，互利为原则的基础上，共同协商确定的，转让金额总计人民币4.1亿元，拟以现金方式支付。本次股权受让后，泰山能源将持有荣联公司50.6%的股权。
    3、价款支付期限
    根据交易双方签订的《股权转让合同》，自该合同生效之日起三个工作日之内，泰山能源应向华溢公司支付全部股权转让价款4.1亿元人民币。
    4、合同生效日：
    下列条件全部成就之日方为该合同的生效之日：
    (1)该合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
    (2)包头市华溢贸易有限责任公司股东会通过有效决议批准本次股权转让。
    (3)泰山能源股东会通过有效决议批准本次股权受让。
    (4)荣联公司股东会通过有效决议批准本次股权转让。
    四、对外投资对公司的影响
    1、资金来源安排
    本次股权受让资金来源于泰山能源自有资金。
    2、对本公司及泰山能源经营方面的影响
    荣联公司主要经营对能源产业的投资、矿产资源的勘查业务。公司于2005年9月经内蒙古国土资源厅批准，取得内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤炭地质详查煤田勘查许可证，勘查面积66.09平方公里。后经国土资源部批准办理了上述探矿权延续手续，有效期限至2009 年6月20日，为公司今后的矿业勘查、开发打下了良好基础。
    荣联公司投资的鄂尔多斯东胜矿区塔然高勒煤田北部区煤田处于东胜区，是鄂尔多斯市政治、经济、文化、通信中心和重要的交通枢纽，交通网络四通八达，从井田有通往国道，铁路站点的公路，极大方便了煤炭的外运及其他物资的运输。该煤田是我国中西部地区发现的较大煤田之一，资源可开采量在3.3亿吨，并以含煤面积广、煤炭资源丰富、煤质优良、开采技术条件简单、适合大规模机械化开采而闻名中外。该煤田矿床的构造简单，煤层稳定程度属于较稳定，水文地质条件简单，经济技术效益明显，矿石组分含量以不粘煤和长焰煤为主；从选矿难易程度上来说属于易选矿，选矿的回收率在85.5%以上。
    此次泰山能源受让荣联公司部分股权是为了壮大自身主业，提升市场竞争力，从而确保经营的持续、稳健发展。
    五、备查文件目录
    1、本公司七届二十七次董事会及泰山能源董事会会议决议；
    2、股权转让协议；
    3、内蒙古荣联投资发展有限责任公司财务报表；
    4、内蒙古荣联投资发展有限责任公司审计报告；
    5、内蒙古荣联投资发展有限责任公司评估报告。
    特此公告

    上海爱使股份有限公司董事会
    二ＯＯ八年三月二十五日