证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2008-003
厦门金龙汽车集团股份有限公司有限售条件的流通股第二次上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为60,973,808股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月31日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、"公司股权分置改革于2006年3月22日经相关股东会议通过，以2006年3月28日作为股权登记日实施，于2006年3月30日实施后首次复牌。"
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通特别承诺及履行情况
1、福建省汽车工业集团公司（现已更名为福建省汽车工业集团有限公司）和厦门国有资产投资公司（现已更名为厦门机电集团有限公司）承诺的限售条件：
所持有的公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；自上述承诺期满后，持有的公司非流通股股份十二个月内不上市交易，二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。
2、厦门国有资产投资公司（厦门机电集团有限公司）附加承诺：
⑴ 向公司2005年度股东大会提出以下两项提案并在该次股东大会上对该两项提案投赞成票：①以公司2005年12月31日股本总额为基数，以资本公积金每10股转增3股；②以公司2005年12月31日股本总额为基数，每10股派发现金红利不低于1元（含1元）。
该承诺事项已经公司2005年度股东大会批准并予以实施。
⑵ 预计公司2006年净利润增长率将不低于15%，为使流通股股东从公司业绩增长中获得相应回报，厦门机电集团将向公司2006年度股东大会提出对当年实现可分配利润(非累计可分配利润)进行利润分配，且分配比例不低于40%的提案，并在该次股东大会上对该提案投赞成票。同时为保护流通股股东利益，如公司2006年净利润受未可预见因素影响出现波动，实际增长率低于15％，则厦门机电集团将向公司2006年度股东大会提出对当年实现可分配利润（非累计可分配利润）进行利润分配，且分配比例不低于60%的提案，并在该次股东大会上对该提案投赞成票。
2006年度公司实现净利润15,298.45万元，同比增长53.14%。2006年度公司利润分配方案为：按截止2006年12月31日公司股份数226,972,870股为基数，每10股送红股3股，派1.5元现金红利。本承诺已在2006年利润分配方案中履行。
3、福建漳州闽粤第一城有限公司承诺代为垫付应由厦门潮州城酒楼有限公司安排给流通股股东的对价。
该项承诺已在股改方案实施过程中已履行。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司发生过除分配、转增以外的股本结构变化
（1）2006年5月19日，公司实施2005年度资本公积金转增股本方案，每10股转增3股。总股本由151,517,592股增至196,972,870股，股本结构不变。
（2）2006年11月17日，公司以非公开发行股票方式发行新股30,000,000股,总股本由196,972,870股增至226,972,870股。
（3）2007年5月22日，公司实施2006年度利润分配方案，每10股送红股3股，总股本由226,972,870股增至295,064,731股。
本次有限售条件的流通股上市以2007年5月22日送股后总股本295,064,731股扣除发行新股新增股份及其相应红股39,000,000股后的股本总额，即256,064,731股，为基数计算。
2、股改后由于发行新股，各股东持有限售条件流通股占公司总股本的比例变动情况
序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 股改后持有限售条件的流通股份占公司总股本比例 发行新股后持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例
1 福建省汽车工业集团有限公司 39,888,764 15.58% 13.52%
2 厦门机电集团有限公司 38,417,166 15.00% 13.02%
3 厦门象屿捷泰贸易有限公司 9,760,862 3.81% 3.31%
4 厦门潮州城酒楼有限公司 304,200 0.12% 0.10%
合计 88,370,992 34.51% 29.95%
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
公司股权分置改革保荐机构国信证券有限责任公司出具了《关于厦门金龙汽车集团股份有限公司限售股份上市流通的核查报告》，认为：公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为60,973,808股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年3月31日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市数量（单位:股） 剩余有限售条件的流通股股份数量
1 福建省汽车工业集团有限公司 39,888,764 13.52% 25,606,473 14,282,291
2 厦门机电集团有限公司 38,417,166 13.02% 25,606,473 12,810,693
3 厦门象屿捷泰贸易有限公司 9,760,862 3.31% 9,760,862 0
4 厦门潮州城酒楼有限公司 304,200 0.10% 0 304,200(注)
合计 88,370,992 29.95% 60,973,808 27,397,184
注：根据股改方案，公司原非流通股股东厦门潮州城酒楼有限公司由福建漳州闽粤第一城有限公司代为支付对价。因此，厦门潮州城酒楼有限公司所持股份尚需在向福建漳州闽粤第一城有限公司偿还代为垫付股份及该代垫股份相应派生的权益，取得福建漳州闽粤第一城有限公司的同意后，由本公司另行向证券交易所提出该等股份的上市流通申请，方可上市流通。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
⑴ 2006年5月19日，实施2005年度资本公积金转增股本方案，每10股转增3股，有限售条件的流通股由76,637,592股增加至99,628,870股。
⑵ 2006年5月29日起，第二大股东厦门国有资产投资公司更名为厦门机电集团有限公司。
⑶ 2007年3月30日，限售流通股31,651,184股上市，余限售流通股67,977,686股。
⑷ 2007年4月4日起，第一大股东福建省汽车工业集团公司更名为福建省汽车工业集团有限公司。
⑸ 2007年6月22日，实施2006年度利润分配方案，每10股送红股3股，限售流通股增至88,370,992股。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年3月30日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股31,651,184股上市。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份
1、国家持有股份 72,366,730 -45,273,746 27,092,984
2、国有法人持有股份 5,939,200 -5,939,200 0
3、其他内资持股 10,065,062 -9,760,862 304,200
有限售条件的流通股合计 88,370,992 -60,973,808 27,397,184
无限售条件的流通股份 A股 206,693,739 60,973,808 267,667,547
无限售条件的流通股份合计 206,693,739 60,973,808 267,667,547
股份总额 295,064,731 0 295,064,731
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2007年3月25日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、保荐机构核查意见书
3、其他文件
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