快讯：华光陶瓷披股改预案 将结合重大资产重组

　　新浪财经讯 *ST华陶(资讯 行情 论坛)(000655)今日晚间公布乐股权分置改革说明书。

    以下为该公司的股改方案摘要：

    一、改革方案要点
    （一）对价安排
    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与 重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。
    （二）重大资产置换
    本次重大资产置换的前提是债权人同意债务转移安排。债权人同意，如果重组方案获得有权部门以及公司股东大会批准得以实施，上市公司银行债务中的1亿元，由金岭铁矿在本次置换资产交割日后的三个月内先代为偿还，并由淄博市政府向金岭铁矿分三年偿还；16315万元负债保留在上市公司，由金岭铁矿置入同等金额资产并由重组后的上市公司承担；其余全部负债随资产置出上市公司。华光陶瓷(资讯 行情 论坛)债务总额97.83%的债权人于2006年4月30日提供了《债务转移同意函》，其余债务尽可能于本次资产交割日之前转移出上市公司。至资产交割日尚不能取得债权人同意的拟置出债务，由华光集团或以置出资产设立的公司负责偿还华光陶瓷。
    山东金岭铁矿与淄博市财政局于2006年4月20日签署了《国有股权划转协议》，山东金岭铁矿成为本公司控股股东。2006年4月21日，山东省人民政府批准了本次国有股划转。本次股权划转尚需中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免山东金岭铁矿要约收购义务，并需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。
    2006年5月25日，本公司召开了第四届董事会第十八次会议，公司审议通过了潜在非流通股控股股东山东金岭铁矿拟以合法持有的侯家庄、铁山辛庄铁矿、选矿厂、机械厂等经营性资产及少量辅助性资产与本公司合法拥有的整体资产以及除26315万元负债之外的其它全部负债进行置换，以及向金岭铁矿非公开发行股票收购资产的议案。2006 年5月25日，山东金岭铁矿与本公司签署了《资产置换协议》。 根据上述《资产置换协议》，本次重大资产置换的评估基准日为2005年9月30日，置入与置出资产的专项审计报告基准日为2005年9月30日。本次重大资产置换所涉及的拟置出资产净资产账面价值为47114.8万元，评估值为43911.7万元，占本公司2004 年12月31日经审计净资产账面值的112.3%。拟置入资产净资产账面价值为28917.8万元；评估值为67780.63万元，占本公司2004 年12月31日经审计净资产账面值的173.4%。由于置入净资产评估值高于置出净资产评估值形成的置换差额由上市公司向山东金岭铁矿非公开发行不超过6200万股股份换取。非公开发行上述股份后仍未达到置入资产的总金额部分作为华光陶瓷对金岭铁矿的负债。
    根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司证券发行管理办法》等法规规定，本次重大资产置换及非公开发行须经中国证监会审核。
    二、追加对价方案安排
    山东金岭铁矿对重组后的华光陶瓷未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的华光陶瓷出现下述三种情况之一时，金岭铁矿将对华光陶瓷原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为17,933,106股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获付1.5股。
    第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日前完成，置入本公司的铁矿石采选销售业务在2006年内实现的每股净利润低于下述公式计算的数据：0.43÷12×M，其中M为资产置入上市公司的实际月份，且上市公司2006年实际实现每股净利润低于0.20元；2007年每股净利润低于0.49元，2008年每股净利润比2007年每股净利润增长低于15%；金岭铁矿承诺于2008年经证监会批准后将召口铁矿收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较2007年每股净利润增长低于25%。出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。
    若公司在承诺期期间实施增发等影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺不变。若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，上述每股业绩承诺将作出调整。具体调整公式为：调整后每股承诺业绩=原每股承诺业绩/每股对应的变更后的股数。
    第二种情况：本公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；
    第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。
    追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
    三、非流通股股东的承诺事项
    （一）法定承诺
    参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
    （二）追加对价承诺
    山东金岭铁矿对重组后的华光陶瓷未来三年经营业绩作出承诺，如果重组后的华光陶瓷出现下述三种情况之一时，金岭铁矿将对华光陶瓷原流通股股东（即本次股权分置改革方案实施后，无限售条件的流通股股东）追加对价一次，追加对价的股份总数为17,933,106股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获付1.5股。
    1、追加对价的触发条件
    第一种情况：如果本次资产置换在2006年12月31日前完成，置入本公司的铁矿石采选销售业务在2006年内实现的每股净利润低于下述公式计算的数据：0.43÷12×M，其中M为资产置入上市公司的实际月份，且上市公司2006年实际实现每股净利润低于0.20元；2007年每股净利润低于0.49元；2008年每股净利润比2007年每股净利润增长低于15%；金岭铁矿承诺于2008年经证监会批准后将召口铁矿收购进入上市公司，完成收购后当年每股净利润较2007年每股净利润增长低于25%。出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。
    若公司在承诺期期间实施增发等影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺不变。若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，上述每股业绩承诺将作出调整。具体调整公式为：调整后每股承诺业绩=原每股承诺业绩/每股对应的变更后的股数。
    第二种情况：本公司2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；
    第三种情况，本公司未能按法定披露时间披露2006年或2007年或2008年年度报告。
    追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。
    2、追加对价对象
    触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果华光陶瓷未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告，则以法定披露期限（即该年4 月30 日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。
    3、追加对价内容
    追加对价股份总数为17,933,106股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付1.5股。
    在华光陶瓷实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=17,933,106股×（1+总股本变更比例）
    在华光陶瓷实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：17,933,106股/变更后的无限售条件流通股股份总数。
    4、追加对价实施时间
    华光陶瓷董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。
    5、追加对价承诺的执行保障
    山东金岭铁矿将在本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计17,933,106股，并积极寻找信托机构将该部分股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满。
    （三）延长锁定期承诺
    1、金岭铁矿承诺，其本次股权划转完成后将持有的华光陶瓷股份自获得上市流通权之日起三年（36个月）内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。
    2、金岭铁矿承诺，如果出现需要追加对价的情况，山东金岭铁矿持有的华光陶瓷股份自获得上市流通权之日起五年（60个月）内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。
    3、延长锁定期承诺执行保证
    本次股权分置改革方案实施后，山东金岭铁矿将委托华光陶瓷董事会向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对其所持限售股份进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至华光陶瓷股权分置改革完成后36个月，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。
    在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追加对价的情况，华光陶瓷董事会将在出现需要追加对价情况后的第一个交易日向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，对山东金岭铁矿所持华光陶瓷全部股份延长锁定期至该股份取得上市流通权之日起五年。4、山东金岭铁矿承诺，本次资产置换所获得的本公司非公开发行股份自获得该等非公开发行股份起三年（36个月）内不通过深圳证券交易所挂牌交易。山东金岭铁矿将在收购华光陶瓷控股权完成及本次股权分置改革实施并获得该等非公开发行股份后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管该等股份，并积极寻找信托机构，将该部分股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满。
    （四）进一步收购其他资产的承诺
    山东金岭铁矿承诺，经中国证监会批准后，将尽快于2008年把召口铁矿收购进入上市公司， 使得金岭铁矿的全部铁矿石采选销售资产进入本公司，实现整体上市。
    （五）违约责任承诺
     山东金岭铁矿承诺，若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
    （六）山东金岭铁矿声明
    将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。
    四、其他非流通股的流通办法
    （一）明确表示同意的非流通股股东持股的处理办法
    明确表示参加本次股权分置改革的法人股股东，在本次股权分置改革中不执行对价，其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，法人股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或者转让。法定锁定期届满后，向山东金岭铁矿按照每10股支付3股进行补偿，在取得山东金岭铁矿同意后，法人股股东所持公司股份可上市流通。
    （二）表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
    表示反对的或未明确表示参加本次股权分置改革的法人股股东，在本次股权分置改革中不执行对价，其所持有的公司非流通股将于本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。由于此部分法人股股东在本次股权分置改革中不执行对价安排，却享受山东金岭铁矿执行的对价，因此，在履行法定义务后，此部分法人股股东可以选择以下方式之一使其所持股份上市流通：（1）其股份锁定至华光陶瓷2011年年度报告公告后第5个交易日上市流通；（2）法定义务锁定期满后，向金岭铁矿支付一定的补偿，在取得金岭铁矿同意后，其持有的华光陶瓷股份可上市流通。
    五、本次改革相关股东会议的日程安排
    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月19日
    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月30日
    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月28日－6月30日
    六、本次改革相关证券停复牌安排
    1、本公司董事会将申请公司股票最晚于6月12日复牌，自说明书公告日至复牌交易日为股东沟通期。
    2、本公司董事会将在6月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
    3、本公司董事会将申请自股东大会及相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公告相关证券停牌。