桂冠电力股权分置改革网上交流会回放

　　广西桂冠电力股份有限公司董事长杨庆先生路演致词

　　尊敬的各位股东、各位嘉宾和所有关心桂冠电力的朋友们：

　　大家好！

　　首先，我代表大唐集团公司和广西桂冠电力股份有限公司欢迎各位参加桂冠电力股权分置改革网上投资者交流会，并对各位长期以来对桂冠电力的支持与关注表示感谢！

　　桂冠电力是我国第一家以股份制形式筹集资金进行大中型水电站建设的企业，是目前国内第二大水电上市公司，截至2005年底，可控装机容量达277.3万千瓦，实现主营业务收入25.73亿元。

　　桂冠电力作为大唐集团的水电核心企业，实施股权分置改革有助于进一步完善公司治理，改善投资者关系，转换经营机制，优化资本配置，全面提高企业竞争力。同时，对大唐集团加速结构调整的进程也会产生积极作用。

　　公司非流通股股东以及桂冠电力管理层非常重视此次与广大流通股股东进行沟通的机会，我们衷心地希望能够通过此次机会与广大流通股股东进行充分沟通，获得大家对桂冠电力股改方案的理解、认可和支持，共同促进桂冠电力的长远发展。我们也将一如既往的通过规范运作，求实创新，充分利用资本市场平台，通过资产整合，不断提升公司价值，来回报广大投资者长久以来对桂冠电力的支持！

　　谢谢大家。

　　中信证券股份有限公司执行副总裁王长华女士推介致词

　　各位投资者、所有支持和关心桂冠电力的朋友们，大家下午好！

　　我仅代表保荐机构中信证券股份有限公司和中信建投证券有限责任公司欢迎大家来到这里，就广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革展开充分、坦诚的交流。

　　中信证券和中信建投有幸受中国大唐集团公司和桂冠电力委托，担任本次股权分置改革的保荐机构，我们在本次股权分置改革试点工作过程中，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助桂冠电力制订了股权分置改革方案。对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见以期能对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

　　我们认为桂冠电力本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，计算对价的方法具有合理性，支付的对价水平考虑了对流通股东利益的保护，基本合理。公司及其他非流通股股东按照法定程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。

　　我们认为股权分置改革试点方案的实施将有助于进一步明确桂冠电力在大唐集团的战略定位和发展思路，有助于在较短的时间内将大唐集团的优质水电资产注入桂冠电力，迅速实现公司水电经营规模的扩大和盈利能力的提高，同时改善桂冠电力的公司治理结构，形成一定的制约机制、成熟的股权文化和股东意识，更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益，有利于公司长期、稳定、健康地发展。

　　我们希望，通过此次推介交流，广大投资者和各界朋友能够对公司以及公司股权分置改革方案有一个更全面、彻底的了解。

　　最后我谨代表保荐机构感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注，及对我们的信任和支持，预祝桂冠电力股权分置改革取得圆满成功！

　　广西桂冠电力股份有限公司总经理戴波先生答谢致词

　　尊敬的各位投资者，女士们、先生们：

　　大家好！

　　桂冠电力股权分置改革网上路演马上就要结束了，今天与各位投资者和所有关心桂冠电力的朋友们相聚网络，真诚交流，共同度过了一段愉快的时光。在此，诚真挚感谢各位对桂冠电力的热心关注和热切期望！

　　通过今天的交流与沟通，相信大家对桂冠电力的对价方案有了进一步的认识和了解；同时，我们也充分听取到了广大投资者对公司股权分置改革方案的建议观点与意见。我们还将与广大投资者继续保持沟通与联系，希望籍此能够相互加深了解、建立彼此信任，在充分沟通的基础上，以期争取获得大家对公司股改方案的理解与共识，确保公司股改取得最后成功，从而开创多赢局面。

　　通过此次交流，我们也深感责任重大。面对广大投资者的关注、信任和支持，公司的管理团队将继续做好公司的经营工作，以全体股东利益最大化为目标，稳步提高公司盈利能力，为股东带来丰厚的回报。虽然路演时间十分有限，但是我们与广大投资者交流的渠道是永远畅通的，希望大家给予桂冠电力长期的信任和支持。

　　在此，我们还要感谢中信证券股份有限公司及中信建投证券有限公司为桂冠电力股改所工作做出的努力，感谢新闻媒体和社会各界朋友的大力支持，感谢全景网为我们提供这个互动平台和技术支持，并再次感谢大家的热情参与。

　　股改篇

　　问题：本公司此次股权分置改革方案是否考虑了各方利益？

　　杨庆：此次股权分置改革方案充分考虑了全体股东利益，我们的方案设计主要考虑要尊重公司的历史、着眼于公司的未来。鉴于流通股股东对公司的支持和关心，我们将充分考虑流通股股东的利益。本次沟通就是听取流通股股东对股权分置改革方案的意见和建议，希望能继续得到各位流通股股东的理解和支持。

　　问题：公司股权分置改革的目的是什么，原则是什么？

　　王长华：感谢您对桂冠电力的关心和支持。股权分置改革目的是：通过股权分置改革优化公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础；并能够通过公司的价值提升和长远发展来维护流通股股东的利益；同时股权分置改革也顺应资本市场发展的需要。

　　股权分置改革的原则是：(1)遵循“公开、公平、公正”的原则。贯彻《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(简称“国九条”)，尊重市场规律，切实保护投资者特别是公众投资者的利益；(2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定；(3)承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响。非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价，该对价并不具备任何弥补流通股股东投资损失的作用；(4)流通股股东不因改革导致现时利益损失和形成预期损失。

　　问题：对公司的送股水平如何评价，为什么不采用其他方式？

　　戴波：支付对价的高低并不是衡量股权分置改革方案恰当与否的唯一标准，应该结合各公司的具体情况来分析。本公司对价的测算采用合理市净率法，以保证流通股股东利益不受损失为前提，参数的选择做到了谨慎、合理，能够充分保障流通股股东的利益。据此测算，桂冠电力的理论对价水平为每10股支付1.85股。为尽可能体现对流通股股东利益的保护，并参照已完成股权分置改革的上市公司的对价支付水平，非流通股股东决定向流通股股东每10股支付2.2股以获得流通权，远高于经测算的每10股支付1.85股的水平。与此同时，公司非流通股股东已按照有关法律法规的规定做出了相关承诺，公司控股股东中国大唐集团做出特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让。股权分置改革常见的方案不外乎两大类：股权结构调整类和权证类.桂冠电力目前不具备发行权证条件；公司目前的股本结构，进行送股没有问题；送股方式简单明了，干净利落，自动到位，没有资金需求，能给流通股股东实在利益。

　　问题：股改对流通股股东有什么好处？

　　戴波：感谢您对桂冠电力的关心和支持。股权分置改革获得成功之后，流通股股东与原非流通股股东将拥有一致的价值评判标准，公司全体股东均能分享到公司股价上涨而带来的好处，因此必然促进公司所有股东更加关注公司的治理结构，从而形成更有效的外部监督和约束机制。另外，在未来实现全流通后，创新的金融品种和新型的资本运作手段的出现，也将为上市公司的整合与购并奠定良好的基础。

　　问题：请问公司是如何考虑转债持有人利益的？

　　王长华：2006年6月8日，即非流通股股东与流通股股东沟通协商后的股改方案公告日的次一交易日，至公司相关股东会议股权登记日当日，“桂冠转债”可以正常转股。自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日，“桂冠转债”暂停转股。在上述期间转股的转债持有人，将获得对价。

　　问题：在方案通过实施后如何保证股价的稳定？

　　戴波：感谢您对桂冠电力的关心和支持。保证股价稳定主要是依靠公司未来的发展和业绩。公司目前的经营状况良好，业绩稳定，并且，我们已经制定了切实可行的发展战略，以促进公司持续健康发展，从而在相对稳定的基础上使全体股东获得合理的回报。

　　问题：公司有没有考虑在二级市场增持计划？

　　方庆海：当需要时，我们会考虑通过在二级市场增持，增加大唐集团对桂冠电力的控制力，并按证监会相关规定进行披露。

　　经营篇

　　问题：大唐集团作为第一大股东，准备怎么打造桂冠电力？

　　杨庆：大唐集团是全国五大发电集团之一，是国家发展电力产业的中坚力量，公司确定的发展规划及目标是在2006年装机规模超过5000万千瓦，到2010年进入世界500强，大唐集团在资本市场筹集资金的目的是更快更好地发展电力产业。

　　问题：公司与同类水电公司比较，经营上有哪些优势？

　　王传楚：桂冠在经营上具有以下优势：

　　(1)新建大型水电站造价较低，只有5000元/千瓦～6000元/千瓦，老水电厂毛利率更是达到50%以上，盈利能力较强。　

　　(2)公司所属水电站均为大中型水电站，从已公布的广西各统调水电厂执行的上网电价上可比较得知，公司水电电价处于中等偏上水平。

　　(3)目前大化电厂、百龙滩电厂、平班电站、乐滩电站根据自治区有关部门已与广西电网公司签定了2006年度购售电合同，合同电量基本是按照电站所在流域来水可发电量确定。这几年的合同电量执行情况良好。

　　问题：公司的火电项目运转情况如何？

　　李志农：2005年合山火电厂发电59.23亿千瓦时，主营业务收入15.45亿元，利润-3598万元，2006年一季度发电18.6亿千瓦时，主营业务收入4.9亿元，净利润-1118万元。今年以来煤价上涨趋势缓和，电厂设备整治和经营管理取得成效，成本有所下降，到4月份已开始赢利，预计今年能实现赢利目标。

　　问题：请问岩滩的资产质量如何？未来的收益如何？

　　戴波：岩滩属于十分优良的水电资产，未来预期收益良好。

　　问题：请介绍一下公司目前主要的水电和火电资产状况。

　　戴波：感谢您对桂冠电力的关心和支持。占本公司主营收入和主营业务利润总额10%以上的行业主要为水电和火电。其中水电业务收入为7.408亿元，业务成本为2.989亿元，毛利率为59.65%。火电业务收入为11.051亿元，业务成本为10.861亿元，毛利率为1.72%。谢谢！

　　问题：能否介绍一下公司正在进行的两个火电站情况，桂冠在嘉陵江拍得的三个电站开发权是怎么回事。

　　李志农：作为项目储备，目前公司正在做两个火电厂的前期工作，但尚无具体建设计划。

　　四川广源市拍卖嘉陵江上三个水电站(合计约10万千瓦)开发权。公司参与竞争并拍得开发权。增加了公司的水电项目储备。

　　问题：请介绍一下四川项目的进展情况。有消息说该收购已经撤回。

　　杨庆：四川项目是一个好的水电项目，收购成功后会对公司经营效益产生正面影响。公司根据证监会的有关规定就收购项目的申报材料做了大量的工作，并根据证监会的要求做了多次反馈。公司根据有关证券法规和监管部门的要求严格履行涉及该项目的信息披露事宜。目前正在进一步与有关方面进行沟通协商，争取尽快解决这方面的问题。

　　问题：公司为何不断扩大旧火电的产能？在利用新能源方面有什么考虑？

　　杨庆：根据我国的一次能源结构和开发条件，火电在相当长的时间内仍然是电力供应的主体。因此发展高参数、大容量、低消耗的火电机组是我国电力发展规划确定的重点。由于垃圾发电规模有限，油气资源相对不足，核电发展成本较高等不利因素难以成为电力发展的首选。大唐集团已在风力资源丰富的内蒙地区大力发展风电，预计年内装机容量将达到20万千瓦，而且还将进一步发展。大唐集团已将风力发电列入发展规划并正在稳步实施。

　　问题：公司参股的银海铝业收益是按权益法核算吗？会否产生投资风险？

　　王传楚：感谢您对桂冠电力的关心和支持。是按权益法核算。这个项目的报批手续有关部门已经审批完成，项目投产几年已经有盈利，没有投资风险。

　　问题：公司的内部控制制度是怎样的？

　　李志农：感谢您对桂冠电力的关心和支持。本公司十分重视内部控制制度的建立和完善，经营决策、重大投资决策、重要财务决策严格按照程序和规则审议，并明确了相关人员的岗位责任，通过严格执行内部控制制度，可以有效地控制风险，有利于保障公司长期稳定的经营活动。

　　问题：公司财务制度的执行情况如何？

　　王传楚：感谢您对桂冠电力的关心和支持。本公司财务制度健全完善，制定了审计委员会工作细则、内部审计制度、募集资金使用管理办法等规定，目前执行情况良好。我们将在执行中进一步完善。

　　问题：公司上游水力资源开发情况如何？是否对公司未来发展构成影响，公司面对影响的应对措施有哪些？

　　李志农：公司主要水电站所在红水河上游水力资源除龙滩电站在建、岩滩电厂扩机工程在进行项目前期工作外，其余电站已经投产发电。随着龙滩电站的投产和电力供需矛盾日益缓和，使竞价上网具备了必要的条件，公司电站电量上网面临一定的压力，但由于上游电站调节能力的增加，公司电站出力及枯水期电量亦有所增加，估计对公司未来发展的影响不会很大。

　　问题：请问公司有无非流通股股东占款、委托理财和对外担保的情况？

　　王传楚：公司没有非流通股股东占款情况。

　　公司委托深圳市龙虎鑫投资顾问有限公司进行投资理财：委托金额3,000万元人民币，委托期限为2004年11月1日至2005年6月30日，约定年收益率为委托款的6.30%，截止报告期末，实际收回本金3,000万元人民币，实际获得收益125万元人民币。

　　2005年度公司累计担保总额为22.517亿元，担保总额占公司净资产的比例为74.72%，都是公司对控股子公司的担保。感谢您对桂冠电力的关心和支持。

　　展望篇

　　问题：公司未来的发展战略是什么，大唐是否有整体上市计划？

　　杨庆：以水电为主的清洁能源公司，中国大唐集团公司水电的主力军，广西“西电东送”和红水河流域的龙头企业，是集团公司在资本市场的重要融资窗口和资本运营平台。

　　公司使命：致力于开发红水河等流域水电资源，为用户提供优质、清洁的能源，为股东回报满意利润。把公司建设成为在市场竞争中具有现代化管理水平和良好财务状况、一流的流域水电开发公司和上市公司。

　　发展思路：以红水河流域开发为主线，以水电开发与运营为主导产业，适当发展其它清洁能源，实现公司的可持续发展。

　　发展目标：按照国家西部大开发战略，以市场为导向，以流域、梯级、滚动、综合开发为原则，在科学规划的基础上，持续有效开发水电资源，满足大开发用电需求，促进跨大区联网和西电东送，把红水河建设成我国重要的水电基地和调峰基地。

　　发展策略：采用先进技术手段和科学管理方法，不断提高经济效益和公司综合实力，培养高素质人才，增强水电生产运营的核心竞争力和品牌优势。

　　整体上市暂时没有考虑。

　　问题：公司未来新的业绩增长点是什么？

　　戴波：立足广西、面向全国、走进大西南是公司的发展方向。公司将加大云贵川的水电发展力度，使之成为未来新的业绩增长点。公司将积极参与发展新能源项目，希望能在广西的风电、垃圾发电方面有所突破。

　　问题：电力也算紧缺资源，桂冠能否因此受益？

　　李志农：水电作为清洁能源，是国家鼓励发展的能源，公司水电比重占到公司总装机70%以上。因此，在下一步的国家强调可持续发展的政策环境下，桂冠能够受益。

　　问题：桂冠今后几年的电量增长情况如何?

　　方庆海：目前广西自治区是全国为数不多的缺电地区，而且随着自治区有色金属产业的大力发展，用电增长在十五及十一五期间将保持较高的水平，桂冠电力具有水火互补的结构优势，今后电量增长将高于自治区的平均增长水平。

　　问题：公司方面有实施股权激励的意向吗？

　　方庆海：感谢您对桂冠电力的关心和支持。本公司将根据相关部门的法规积极研究探讨管理层股权激励机制，我们认为随着激励制度的逐步完善，将使公司全体股东的利益更加趋于一致。

　　(文字整理　　何雨华)

　　路演嘉宾

　　中国大唐集团公司

　　中国大唐集团公司副总经理、广西桂冠电力股份有限公司董事长 杨　　庆先生

　　中国大唐集团公司发展计划部副主任 方庆海先生

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　广西桂冠电力股份有限公司总经理 戴　　波先生

　　广西桂冠电力股份有限公司副总经理 李志农先生

　　广西桂冠电力股份有限公司总会计师 王传楚先生

　　广西桂冠电力股份有限公司董事会秘书 张　　云女士

　　中信证券股份有限公司　

　　中信证券股份有限公司执行副总裁、投资银行部行政负责人 王长华女士

　　中信证券股份有限公司投资银行部副总裁 刘隆文先生

　　中信证券股份有限公司投资银行部高级经理 甄秀欣女士

　　中信建投证券有限责任公司

　　中信建投证券有限责任公司投资银行部副总经理、保荐代表人 刘乃生先生

　　中信建投证券有限责任公司投资银行部项目主办人 赵立文先生