巢东股份股改露重霜浓 股权转让背后存诸多疑点

　　本报记者 陈琳 上海报道

　　停牌半月之后，巢东股份(资讯 行情 论坛)(600318.SH)的股改及股权转让方案终于出炉。

　　引人关注的是，在6月2日新签署的股权转让协议中，受让方与此前提示性公告中的发 生了改变。昌兴矿业投资有限公司将取代WEALCITY公司，成为公司的控股股东。

　　公告显示，如果转让方案获得有关部门的批复，非流通股股东将向流通股股东支付每10股送2股的对价。

　　面对控股股东的临时换阵，巢东股份表示并不知情。市场人士认为，公司的股权转让背后存在着诸多疑点，其实质是被低估国有资产——凹凸棒石矿资源的争夺。“这场争夺才刚刚拉开序幕。”一位投资人士表示。

　　受让方易主

　　5月18日，巢东股份发布提示性公告，称WEALCITY公司拟受让巢东集团持有的公司8000万股(占总股本的40%)，海螺水泥(资讯 行情 论坛)拟受让巢东集团持有的公司其余3938.57万股(占总股本的19.7%)

　　时隔不到半个月，在公司6月5日的正式公告中，拟受让股东发生了变动。这一次，接手巢东股份的是昌兴矿业投资有限公司，它将取代WEALCITY公司成为上市公司的控股股东。同时，股权转让价格为2.38元/股，比上市公司在2006年3月31日的每股净资产2.05元溢价16%。

　　此次成为第一收购人的昌兴矿业投资有限公司，实际控制人为香港自然人黄炳均。资料显示，作为收购项目公司的昌兴投资于2006年5月24日在英属维尔京群岛设立，是一家为此次收购专门设立的壳公司，实收资本1万美元，授权资本5万美元，并由昌兴矿业集团通过Pro-Rise商业有限公司全资拥有。

　　而昌兴矿业集团则是英国AIM市场的上市公司。根据双方签署的协议，昌兴投资受让巢东集团的股份还要通过昌兴矿业董事会发表认可意见才能最终生效。

　　如果昌兴矿业董事会不同意收购，则由昌兴矿业的第一大股东昌兴矿业集团下属子公司旭佳投资有限公司受让巢东集团40%的股权。

　　巢东股份公告称，如果公司的股权转让获得相关部门的一致批复，将由非流通股股东向流通股股东支付对价，具体方案为每10股流通股获赠2股。同时，昌兴投资和海螺水泥承诺自获得上市流通权之日起36个月不上市交易，巢东集团承诺将用股权转让款偿还占用上市公司资金16654万元及占用费。

　　方案悬疑

　　巢东股份的股改方案一经推出，就受到了广泛质疑，一位机构投资者表示，这个方案存在一些疑点。

　　首先是受让方为何临时变化。一位投资该股的券商自营负责人表示，在前次的公告中，受让方是WEALCITY公司，而这个公司找不到任何的背景资料。“按理说，进行并购的企业多是行业内具备实力的企业，这个企业没有任何成功的行业经验，有什么理由让它收购国有资产呢，更何况上市公司旗下还有一块价值巨大的凹凸棒石矿资产。”

　　而时隔不到半个月，公司的股权受让方又发生了重大变化，“这不能不让人心存疑虑，这个受让公司真正的身份和作用是什么？”他说道。

　　对于股权受让方的变动，巢东股份董事会秘书谢旻表示，自己事先并不知情，“这是巢东集团考虑的事情。”她说道。

　　谢旻表示，新的股东进来后，可以给公司的经营管理带来资金和项目等，这会给公司的经营管理带来有利影响。

　　其次，转让价格的低廉也出乎专业人士的意料。在此之前，由于上市公司存在着凹凸棒石矿资源，国泰君安研究报告认为，公司拥有的矿山账面价值近130亿元，折合每股账面价值近65元。如果公司持续开采该矿20年，年均开采矿石量60万吨，吨矿利润700元，其贴现值折合每股价值为18元。

　　申银万国的研究报告指出，单就巢东股份目前的水泥资产而言，每股资产价值约2.28元，如果将新建产能计算在内，每股资产价值约7元。

　　而根据双方签署的转让协议，其收购价格为2.38元/股，远远低于研究人士的分析。

　　谢旻表示，公司的股权转让还要经过

证监会以及国资部门的批准，存在着一定的不确定性。此外，在公司停牌之前的一个星期，多家券商、基金及其他投资机构已经建仓该股。“如果股改的对价太低，我们肯定投反对票。”某机构说。

　　一位投资人士认为，因为公司的股权转让和股改存在着多方力量的博弈，因此，巢东股份的股权最后花落谁家，公司股权以怎样的价格出让都存在变数。