中联重科大股东再售股权 曲线MBO可能行将完成

　　对24.1%股权受让方的要求则包括“在同等条件下，建机院管理层和员工及其投资设立的公司享有优先受让权”。并明确披露：一方科技、合盛科技系长沙建机院管理层直接出资设立的企业

　　本报记者 刘浪 发自长沙

　　尽管各方都一直回避MBO的提法，但一则转让公告却将此一直密而不露的真实意图表露无遗。

　　3月29日，湖南省产权交易信息网发布公告，长沙建设机械研究院有限责任公司(下称“长沙建机院”)将其24.1%股权和8%股权分别公开挂牌转让。前一则公告明确披露，由管理层出资设立的两家企业拟参与受让企业国有产权。

　　长沙建机院为中联重科(资讯 行情 论坛)(000157.SZ)的控股大股东，持股49.83%。一旦交易最终完成，则管理层及员工对长沙建机院持股比例达60%，处于绝对控股地位，实际控制中联重科，并彻底完成MBO。中联重科昨日收盘价9.16元，涨幅1.55%。

　　“MBO曲线”

　　外界一直对中联重科的MBO猜测不断，两年前，长沙建机院的改制议题，更为这些猜测提供了足够的想象空间。

　　2004 年11 月18 日，中联重科公告，长沙建机院《改制整体方案》已经湖南省省属国有企业改革领导小组办公室批准，将启动改制程序。

　　根据《改制整体方案》，改制后，长沙建机院的股本结构为：国有股持股比例为38%；员工持股比例为30%；引进的两名财务投资者持股比例为32%(单一财务投资者持有改制后新公司的股权将不超过总股本的20%)。新公司将通过湖南省产权交易所挂牌交易引进财务投资者，并根据挂牌交易的结果确定股本结构。

　　而长沙建机院目前的股权结构为：湖南省国资委占91.8%；湖南省土地资本经营公司占2.3%，长沙一方科技投资有限公司(下称“一方科技”)占5.9%。

　　一方科技系长沙建机院管理层出资成立的企业。公司注册资本为11180万元，由湖南省国资委奖励的长沙建机院股权(当时合3556万元)、在长沙建设机械研究院及其控股公司的管理者和员工内部募集7000多万元组成。信息披露显示，一方科技的股本中，中联重科高级管理人员16人，共出资2780万元，占注册资本的24.87%。

　　至此，长沙建机院管理层顺利入股长沙建机院，为后面的MBO埋下了伏笔，被外界称为曲线MBO。

　　2003年，中联重科以1.27亿元完成了对长沙高新技术产业开发区中标实业有限公司(下称“中标公司”)的收购，随后，外界发现中标公司实际上为中联重科的第二大股东，持有中联重科15.83%的股权，同时还是中联重科的发起人股东之一。2004年，中标公司以1.96亿元出让了持有的中联重科股份。随后有媒体披露，中标公司实际上由中联重科和长沙建机院管理层出资组建，管理层通过此两笔交易获得3.23亿元现金，被疑成为一方科技的主要资金来源。

　　管理层及员工持股或达60%

　　2005 年12 月26 日，长沙建机院在湖南产权交易信息网挂出公告，公开挂牌转让长沙建机院32%股权，希望引进财务投资者。

　　但交易并未在公告标明的公开转让最后期限(3月27日)如期完成。昨日(3月29日)，经调整后的转让公告重新挂牌。此次的转让股份由原来的32%改为32.1%，并将此股份分别以24.1%和8%两块进行转让，其中，对8%股权的受让方要求中，包括“受让方不能为建机院关联公司”。

　　对24.1%股权受让方的要求则包括“在同等条件下，建机院管理层和员工及其投资设立的公司享有优先受让权”。并明确披露：一方科技、长沙合盛科技投资有限公司(下称“合盛科技”)系长沙建机院管理层直接出资设立的企业。“本次股权转让涉及向管理层转让，拟参与受让企业国有产权的管理层名单及受让比例为：一方科技6.06%、合盛科技18.04%。”“管理层受让目的为企业深化改革，管理层承诺不改变标的企业的主营业务，不对标的企业进行重大重组。”

　　分析人士称，如果目前这种“拟参与”行为成为现实，根据此前的《改制整体方案》，长沙建机院改制后的股本结构中，管理层(包括员工)持股比例将高达60%(即一方科技11.96%、合盛科技18.04%、员工30%)超过国有股的持股比例，处于绝对控股地位。

　　目前还没有看出会有其他因素阻止这一设计朝最终目标发展。