伊利质疑者再度开口

　　王斌不认同现在中国大多数上市公司的独董形同虚设的说法，他说独董就象是红绿灯上面的那个探头，有监督作用，更多的是威慑作用

　　本报记者 陈黛 发自北京

　　昨天(22日)，在北京工商大学会计学院的办公楼里，刚听完研究生答辩会的前伊利股 份独立董事王斌接受了《第一财经日报》的独家专访。

　　今年6月15日，王斌与另外两位伊利独董俞伯伟、郭小川联合发表了《独立董事声明》，要求聘请一家审计公司对有关伊利股份(资讯 行情 论坛)资金流动、国债买卖交易和华世商贸公司等问题进行专题审计。这份中国少见的独董声明，让公众开始格外关注伊利，也为今日伊利的结局埋下伏笔。

　　自12月17日伊利股份的数位高管被内蒙古自治区人民检察院带走后，公众的目光再一次聚焦伊利。而作为声明的起草人之一，也是第一个对伊利提出质疑的独董，王斌又一次站在风口浪尖。

　　“董事会一次比一次沉闷”

　　“我本来不认识郑俊怀，是去年4月他托人找我的，想请我做独立董事。”王斌说，当时他们聊得很投机，可以说一见如故。

　　出于彼此的信任以及对伊利的信心，5月，王斌正式成为伊利股份的独立董事，在今年8月3日辞职前，他参加了任期内的全部董事会议。

　　第一次参加伊利董事会，王斌就感到了气氛沉闷。“此后，一次比一次沉闷，几乎没有任何生气，”王斌分析个中的原因，“可能是一部分董事会成员知道的情况多一些，而我们不太了解；或者大多数董事(主要指外部董事)都不清楚内部情况，所以讨论议题就没有交锋的可能性。我也会提一些议题来讨论，但相对来说，独董的说话分量较弱。”

　　当时的董事会成员共11人，5位是内部董事，6位外部董事，其中包括3位独立董事。

　　此后，王斌对于伊利的一些建议，比如公司的财务管理问题和公司战略定位问题等，都是在董事会以外的场合，和郑俊怀或者其他高管交流。“郑总很谦虚，总是表示喜欢听专家的意见，也很爱交流。”王斌说。

　　“王斌的四项质疑”

　　对于伊利这么大的公司来说，每年有几十个亿的收入，而合并报表里面都有一些调整，单从报表上看，几千万元的漏洞是很难发现的。

　　“我第一次发现问题，是在今年3月，当时我是审计委员会主任。按规定，季报、年报等报表要先经过审委会审核，然后递交董事会。”作为一个财务学教授，王斌从合并报表和母公司的报表中看出问题。但当时他还不能判断问题有多严重，随后，他提出了“资金往来不清晰，购买国债的动机难以理解，没有大额浮动资金的授权制度，受控制度混乱”等四项质疑。

　　“对于我的质疑，他们从未正面回答。”王斌抱怨着说。

　　当时，季报上的问题已引起证监会和股东们的警觉，王斌也在和其他董事以及公司财务总监继续沟通询问所存在的问题。4月27日，情况急转直下，王斌的愤怒终于在年报审核会上爆发了。

　　“仅一个月时间，年报和季报的差异让我震惊，很多问题我觉得不可思议，所以我提出了非常强烈的质疑。”王斌说，“比如现金流量，尤其是经营活动产生的现金流量，在年报上是正的几个亿，而季报上居然是负数。还有应收应付往来款上的波动，短期投资的期初、期末的变化情况。”于是王斌提出了四项质疑：一是2003年的投资预算和实际总量到底是多少，资金来源是什么；二是购买国债的动机；三是现金流的波动；四是往来款项为什么异常。

　　对于王斌的质疑，内部董事们或回避，或沉默，有的说账户放错了地方，有的说是原材料涨价导致往来账巨大，他们的解释无法让王斌这位资深的会计学学者满意。

　　5月份的董事会上，以王斌为主的几位董事，把总结出的问题又一次提交给董事会，但他们仍没得到满意的答复。这一次他们还联合否决了一份2004年投资预算，因为这个报告上只有一个投资预算的数字和几个项目，没有任何可行性分析，王斌等几位董事毫不犹豫地当场投了否决票。

　　王斌现在已能够心平气和地回忆那次火药味十足的董事会了，但是当时的他曾指着财务总监张显著，责问他大宗的国债项目支出是谁授权的、目的是什么：“如果有人授权，你说出来是谁；如果没人授权，你凭什么那样做，我现在就可以提请董事会免掉你！”

　　那被责问得面红耳赤的张显著怎么解释的呢？“他不解释，或者可以说是他无法解释，即使是我跟他拍了桌子指着他问的时候他也不回答。”王斌说。

　　最后还是郑俊怀打了圆场：“这件事情我知道，我是知道的！”

　　那次董事会不欢而散。因为王斌等人没证据说明内部董事做错了，他们质疑的根本只是因为有所怀疑，而那部分内部董事的解释又永远无法让他们满意，最终的结果当然是谁都不满意。

　　回京后，王斌以个人名义给伊利股份的董事会秘书发了封信，并抄送其他几位董事，他要求在一周内对信中的6个问题给予答复，问题不外乎他曾质疑的方面。“他们答复了，但我很不满意。”王斌至今还保存着这些信件，但还不想公开。

　　在这种情况下，三位独立董事在6月15日联合发表了《独立董事声明》，要求聘请审计公司对伊利股份进行专题审计。第二天伊利股份宣布罢免俞伯伟的独立董事职务。其后的8月3日，王斌正式辞去伊利独立董事职务。

　　“对伊利来说，我是红绿灯上面的那个探头”

　　对于自己这段独特的独董经历，王斌自认还是履行了职责、是问心无愧的。因为他说自己是个做人、做事都很严肃的人。在他的学生眼中，他是一位严厉得眼里容不了一粒砂子的教授，这也可以解释他何以在董事会上一再责问伊利问题的行为。

　　王斌不认同现在中国大多数上市公司的独董形同虚设的说法，他说独董就像是红绿灯上面的那个探头，有监督作用，更多的是威慑作用，主要是保护股东的利益。可能有的时候探头没开启，或者没电了，或者人为原因破坏了，但有它的存在，总是对司机们有一个威慑作用。如果没有探头，司机就会毫无顾忌地违反规则。

　　“我作为设在伊利的‘探头’，发现了问题，但我解决不了问题，因为我无法对决策的有效性和合理性负责。”王斌说，独立董事的职责和个人的勤勉与谨慎有关，独董可能不能创造价值，但是良好的治理和健全的独立董事制度，至少可以阻止价值的毁损。

　　王斌还想纠正的是“上市公司”的这种叫法，上市只是一个融资手段，“上市”的叫法里没有保护股东利益的意思，也就无法使公司树立公众理念。所以不如把“上市公司”更名为“公众公司”更加贴切，树立为股民谋利的公众理念，这样才能显示出对股东的尊重，也会更好地为股东服务。

　　最后，他说：“一个公司的创始人一定要有好的心态，不能因为你把公司做大了，就把公司当成自己的了。没有公众利益的意识，成绩全算到自己头上，做事情只考虑自己利益，就可能出问题。”