一封中小股东的来信

　　2019年6月25日，公司收到投资者来信，对公司现阶段的工作提出了宝贵的意见与建议，对公司管理层开展工作给予了鞭策与敦促。一直以来，广大投资者予以公司广泛的关注与积极的支持，对此，公司向广大投资者致以诚挚的感谢！公司欢迎广大投资者群策群力，为公司的发展献计献策。现将信件全文转载：

　　物归原主 天经地义

　　*ST康得（维权） 董事会：

　　根据公司2018年报等公告以及深交所2018年年报审核工作答记者问等官方信息，*ST康得大股东康得集团被指控以各种方式占用巨额资金，请抓紧时间协助监管查清如下事实。

　　1，变异的违规资金归集：在 北京银行 的现金管理协议帮助下，大股东康得集团疑似归集上市公司资金“应计余额”122亿人民币。

2，虚假采购合同：根据公司2018年年报，其中有独立董事指控：“从2018年6月开始，康得新全资子公司张家港康得新光电材料有限公司与 中国化学 赛鼎宁波工程有限公司签订了一系列委托采购设备协议，并使用募集资金预付款项高达21.74亿元，至今却连一个包装盒也没有见到。”独董质疑：“为什么要委托采购而不直接采购？合同中为什么没有约定交货日期？预付款项后中国化学一直没有交货？”随后，中国化学回复*ST康得董事会称货款已经采购方转给大股东康得集团。

　　3，违规担保：根据*ST康得公告〈编号：2019-114〉，公司全资子公司张家港康得新光电材料有限公司于2019年5月20日收到应诉材料，因康得投资集团有限公司信托贷款出现违约，康得新光电作为担保方承担连带担保责任。上述诉讼事项涉及金额14.73亿元，且该担保使用了上市公司募集资金作为质押。

4，2019年6月5日，公司公告〈编号：2019-120〉披露《关于境外债券事项进展情况公告》，子公司智得卓越企业有限公司于2017年3月发行票面利率为6%的3亿美元债券，智得卓越母公司智得国际企业有限公司将上述资金委托中州国际资产管理有限公司进行理财管理，并于2017年9月5日与中州国际签署委托理财相关补充协议，由中州国际将2 亿美元出借给中融国际财务有限公司。后经公司检索，无法排除中融国际与公司第二大股东浙江中泰创赢资产管理有限公司存在关联关系的可能性，但中泰创赢一直回避中融国际与其存在的关联关系，导致公司一直未能查明和核实该笔借款发生的原因。

根据我国《证券法》、《公司法》、《物权法》、《合同法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规，上市公司财产属于所有股东共同所有，且具独立性，对涉及控股股东的关联交易、质押担保、巨额财产处置均需经过股东大会合法授权程序。因此，大股东在仅占24.05%股权的情况下如果通过以上方式挪用资金，严重侵犯了其他股东利益。虽然目前监管机构未曾定性，北京银行、中国化学也有参与违法违规，但实际利益流入大股东的迹象较为明显。对此，前董事长钟玉及其董事会都以个人或公告形式承认：“自查发现占用、混用资金现象。”

　　鉴于大股东康得集团和上市公司原董事会以及北京银行和中国化学的上述被指控的违法违规行为导致了上市公司债务危机爆发，大量裁员，客户流失，营收锐减，对公司其他股东、员工和债权人造成巨大伤害，持续的负面舆情令公司品牌声誉遭到重创，股价连续崩溃式重挫，监管问询雪片飞来，资产连续遭到冻结，诉讼保全蜂拥而至，投资人遭遇巨额市值损失的同时，承担了巨大的精神和心理压力，15万投资者家庭男女老少因此失去幸福和安宁，部分投资人倾家荡产，彻夜难眠，食不甘味，甚至妻离子散。其受害面积巨大，波及全国各大省市，社会影响和性质极为恶劣，其危害远超地区小范围黑恶势力。诚然，大股东被指控的占用资金手段算是高超，但其后果是严重影响社会稳定和金融市场信用。由于投资康得新的投资人多为价值追求者，因此，其巨大的反差严重破坏了投资人对国家前景和股市公司治理的整体信任。

　　可恶的是，大股东康得集团至今不知悔改，利用票仓优势否决所有年报议案，又企图重新控制董事会，却绝口不提挪用资金的实际解决办法，也未见任何只言片语的解释，这种极不负责的做法不得不令中小股东担忧其试图掩盖黑幕继续作恶。那是所有中小股东所无法容忍的。中小投资者和上市公司都是大股东挪用资金的受害者，我们之所以坚定持有股票，就是因为相信这片土地会有正义，相信国家金融安全会得到重视，相信大股东掏空上市公司的犯罪行会受到惩罚！相信正义必将到来，相信物归原主的人类基本良知会最终实现，相信中小投资者权益保护会得到落实。新董事会的连续发文表态，义正词严，立意坚决，看上去是成功的前景和路径，但是我们想看到的是实实在在维护公司利益的方案和行动。

我们特此提出股东的两大坚定立场：

1，监管层确定占用资金的规模和性质后，必须坚定不移全数追偿。

2，坚决反对低价位债转股和无限制扩张股本。低价位债转股的规模、价格、时间都很不确定，极容易变成巨幅扩张股本，那将极大稀释所有股东的正当权益。比如，将股本扩张到100亿，则所有投资人的股权价值将被一次性稀释60%以上，占用资金的后果将被所有投资人承担。

为此，我们严正要求新董事会践行诺言，依据《公司法》和《公司章程》，切实履行职业经理人勤勉义务，维护上市公司和投资人合法权益。根据《公司法》第149条第1 、2款规定：“为减少注册资本或与持有本公司股票的其他公司合并时，公司可以收购本公司股票并注销。”鉴于大股东和二股东均存在被指控的占用资金行为，我们要求现任董事会首先要配合查清事实，在监管定性明确后，如果大股东和二股东不配合退赔占用资金，则提出并启动如下议案：

　　1，《强制回购并注销康得投资集团有限公司8.51亿股公司股票与反向合并康德投资集团有限公司的议案》：用注销股票当日的收盘价计算注销的总计市值，以抵消大股东占用资金，超出部分的占用资金额，由上市公司反向兼并大股东资产，以资抵债。

2，《强制回购并注销浙江中泰创赢资产管理有限公2.743654亿股公司股票的议案》：用注销股票当日的收盘价计算注销的总计市值，以抵消二股东占用资金，超出部分的占用资金，由上市公司起诉二股东和中州资产追偿。

物归原主，天经地义。这是人类自古以来最基本的公平正义。如今，大股东被指控的侵害上市公司和中小股东已然成为中国市场的公害顽疾。*ST康得年报中指控的大股东和二股东联合北京银行和中国化学侵害掏空令人发指，肆无忌惮，其行为性质比光天化日下的公然抢劫更甚，危害范围更大更重，其所指控的恶性侵害不得到纠正势必影响所有投资人对市场的信心和价值判断，从而严重削弱我国资本市场竞争力和凝聚力，其实质是破坏我国在国际市场争夺资本和人才的信誉基础，潜在战略损失和影响无法估计，国内国际影响极为恶劣。公平正义是奋斗出来的，侵害之所以反复发生是因为受害者的默许和散乱。时代催人奋进，我们这代人有责任为全社会留下更公平的市场环境，为公司治理科学化进程努力，否则没有人的合法股东权益可以真正得到保障，任何人的投资都可能被大股东以类似方式侵害。可想而知，这是对我们构建法制化、市场化营商投资环境的严重捣乱和破坏，其造成的无形损失难以计数，将极大破坏我国战略形象的建设和推进。

　　基于此，我们鼎力支持所有维护公司和股东利益的具体行为，我们股东作为企业财产的主人，要求现任董事会：

　　1，积极在市场买入股票，举牌增信，和全体股东利益一致，用股权和实际行动说话。

2 ，必须督促监管层加快落实北京银行、中国化学和二股东2亿美元借用相关资金挪用的调查定性。

3，如果违规占用资金被监管层最终确认且大股东执意不配合偿还或解决资金问题，我们要求董事会审时度势，依法依规，推动前述两项议案进入合法程序，并立即起诉大股东和二股东，帮助上市公司夺回合法权益，惩戒作恶者，从而使正义得到恢复，人心重新凝聚，企业重新复苏和壮大，实体经济和民族科技更加快速发展，本土复合材料事业更加强大。反之，如果大股东和二股东积极退赔占用资金，则应该积极沟通谈判，尽快恢复企业正常。

我们看到，大股东也在公众号发文强调上市公司是其20年创业的结果，并有意维护投资人利益，话说得很好听，那么这次就是检验和证明其是否真心诚意的最好机会。我们要求大股东公布实际方案，拿出真金白银的现金和资产，切实解决上市公司的困境，这才是最有力的语言。对占用资金绝口不提，一分钱不肯还，好资产的股权都大比例抓在自己手里，已难以获得的我们信任。我们股东不需要口号和苍白的文字，我们只看行动，只看实际利益，股东利益、公司利益就是我们唯一永恒不变的立场。我们只看行为，不看身份，什么行动有利于公司，我们就支持；否则，我们将坚决反对，直到成功。

最终，我们希望各类有利于公司、有利于我国复合材料事业的力量能求同存异，打破斗争对立的简单思维定势，联合组建现代化公司治理架构，合作共赢，面向未来，开阔心胸和格局，真正把企业做好，把蛋糕做大，而不是把时间浪费在现有利益的算计和你死我活的斗争。这才是真正令世人尊重的伟大企业领袖和智者作为。共勉！

此致：工作商祺！

朱永国 宋光海 鞠景鑫 张东肖悦 陈新建 郭良浦王晶 谢宇 王明辉 陈春艳 张佳亮 周长旭 吴西方吕彩霞 吴媛 杨枫 林蓉 韦瑛 高雪玲

二零一九年六月二十四日