康恩贝(600572)关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　本公司控股子公司浙江康恩贝(资讯 行情 论坛)医药销售有限公司(以下简称：销售 公司)拟与江西天施康中药股份有限公司(以下简称：天施康公司)签署《药品总经销协议》和《药品经销协议》(未经双方法定代表人或其授权代表签署，尚未生效)，拟由销售公司作为全国总经销经销天施康公司的天罗注射液，作为浙江省地区经销经销天施康公司复方夏天无片等5种药品。

　　鉴于本公司实际控制人、董事长胡季强先生和公司监事会主席吴仲时先生现任天施康公司董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)第十章第10.1.3第(三)条规定的有关规定，天施康公司为本公司关联人，上述拟定协议的交易将构成关联交易。

　　董事会表决情况：上述关联交易事项已经本公司四届董事第八次会议审议通过。本公司董事长胡季强先生任天施康公司董事职务，属本次关联交易的利害关系人，已按有关规定回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　江西天施康中药股份有限公司成立于2002年12月31日，注册资本壹亿元人民币，住所地在江西省鹰潭市建设路21号，法定代表人盛洪流。该公司经营范围主要为：医药片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、口服液、小容量注射液、滴眼剂的生产等。

　　该公司股权结构为：江西省医药集团公司持股占41%，浙江博康医药投资有限公司持股占25%，浙江金华康恩贝生物制药有限公司持股占15%，香港杜比奥发展有限公司持股占10%，11位自然人其他股东持股占9%。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　(一)根据拟定的《药品总经销协议》

　　1、由销售公司在全国范围独家经销天施康公司天罗注射液，经销期限为2005年1月1日至2005年12月31日。

　　2、交易价格和数量：按市场原则协商定价，供货价约定8.82元/盒，经销数量46.8万盒。

　　3、结算方式：销售公司收到货后30天内支付货款。

　　4、供货方式：根据双方确认的月度订货计划，天施康公司在45天内供货到销售公司。

　　(二)根据拟订的《药品经销协议》

　　1、由销售公司在浙江省范围独家经销天施康公司复方夏天无片(经销金额496.64万元)、牛黄上清胶囊(80.7万元)、清肝利胆胶囊、杏香兔儿风篇(87.54万元)和梅花点舌胶囊(144.62万元)。经销期限为2004年12月1日至2005年12月31日。

　　2、交易价格和数量：按市场原则协商定价。

　　3、结算方式：销售公司收到货后60天内支付货款。

　　4、供货方式：根据双方确认的月度订货计划，在计划下达的30天内天施康公司将药品运抵销售公司指定杭州仓库。

　　以上两项交易预计金额合计1222.28万元。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　销售公司专业从事药品销售，拥有健全的成熟的销售网络和队伍，此项交易有利于发挥各自的产品和市场优势，提高销售公司市场网络资源的利用率，扩大规模，增加效益。

　　五、独立董事意见

　　公司三位独立董事马春华、徐金发、曾苏先生对本次关联交易事项发表如下独立意见：

　　上述关联交易事项符合公司发展需要，审议表决程序符合规定，价格公允，不会损害其他中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　1、 公司四届董事会第八次会议决议。

　　2、 独立董事对关联交易事项事先认可说明及发表的独立意见。

　　3、 销售公司与天施康公司拟签订的《药品总经销协议》和《药品经销协议》。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司董事会

　　2005年3月28日上海证券报