康恩贝四届董事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江康恩贝(资讯 行情 论坛)制药股份有限公司四届董事会第八次会议于2005年3月26日在杭州市滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开。会议通知于2005年3月15日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事9人，实到董事8人。潘丽春董事因工作原 因无法到会，授权委托朱旗董事代为出席会议并全权表决本次会议事项。公司监事吴仲时、朱新民、杨金龙、公司副总裁鲍建伟、曹旭东、副总会计师严军、董事会秘书杨俊德列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由胡季强董事长主持。

　　会议审议了有关议案，经表决通过决议如下：

　　1、审议通过《公司总裁2004年度工作报告》。同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　2、审议通过《公司2004年度财务决算报告和2005年度财务预算报告》。同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　3、审议通过《公司2004年度利润分配预案》。同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　经深圳天健信德会计师事务所审计，2004年度公司(母公司)实现净利润25，676，382.95元，加上期初未分配利润31，527，633.38元，可供分配的利润为57，204，016.34元。根据公司章程规定：按10%提取法定盈余公积2，567，638.29元，按5%提取法定公益金1，283，819.15元，2004年末可供股东分配利润为53，352，558.90元。

　　2004年度利润分配预案为：以2004年12月31日公司总股本13，720万股为基础，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，共计分配27，440，000.00元。本年度剩余未分配利润25，912，558.90元结转下一年度。

　　4、审议通过《公司2004年年度报告》和《公司2004年年度报告摘要》。同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　5、审议通过《公司董事会2004年度工作报告》。同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　6、审议通过《公司章程修改的议案》。同意：7票，反对：2票，弃权：0票。董事朱旗、潘丽春(授权朱旗)对本项议案投票反对(不同意本议案中第73条、99条修改)。

　　7、审议通过《有关药品经销的关联交易的议案》。同意：6票，反对：2票，弃权：0票。对本项议案，关联董事胡季强先生放弃表决；董事朱旗、潘丽春(授权朱旗)投票反对(对本项交易盈利有不同意见)。

　　公司独立董事曾苏、马春华、徐金发对《有关药品经销的关联交易的议案》关联交易事项发表如下独立意见：此项关联交易事项符合公司发展需要，审议表决程序符合规定，价格公允，不会损害其他中小股东的利益。

　　8、审议通过《有关修改子公司与关联方药品经销协议的议案》。同意：6票，反对：0票，弃权：0票。对本项议案，关联董事胡季强先生、陈国平先生、杨光宝先生放弃表决。该项关联交易的具体情况公司将另行公告。

　　公司独立董事曾苏、马春华、徐金发对《有关修改子公司与关联方药品经销协议的议案》关联交易事项发表如下独立意见：此项关联交易事项审议表决程序符合规定，价格公允，不会损害其他中小股东的利益。

　　9、审议通过《有关对子公司增资的议案》。同意：9票，反对：0票，弃权：0票。为支持子公司经营发展，同意对子公司浙江康恩贝医药销售有限公司(简称销售公司)进行增资；为履行公司招股说明书等有关募集资金投向承诺，同意对浙江康恩贝三江医药有限公司(简称三江公司)进行增资，方案如下：

　　(1)对销售公司增资2000万元人民币，增资资金来源为公司自有资金。

　　销售公司现注册资本3000万元人民币，其中本公司拥有其70%权益，杭州康恩贝制药有限公司拥有其30%权益。本次增资为本公司单方增资。增资完成后，销售公司注册资本由人民币3000万元增加至5000万元，其中本公司拥有的权益将增加至82%。

　　(2)对三江公司增资1000万元人民币，增资资金来源为公司2004年3月29日发行股票募集资金。

　　三江公司现注册资本为570万元人民币，其中本公司拥有90%权益，杭州康恩贝制药有限公司拥有10%权益。截至2005年12月31日，三江公司经审计的净资产为1339.40万元，本次增资为本公司单方增资，增资1000万元人民币中拟430万元增加注册资本，570万元增加资本公积。增资完成后，公司持有三江公司的权益将由现90%增加到94.3%。

　　三江公司GSP改造项目计划头投入募集资金1000万元，前期因地方政府规划调整，项目实施地等事宜在进一步协商。根据目前情况和三江公司经营发展需要，实施增资时机较为适宜。该项目所需募集资金投入事宜业经公司2000年度股东大会决议通过，并在2004年3月24公告的公司招股说明书和2004年中期报告中披露。

　　10、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　同意将公司独立董事津贴从每人每年3.6万元人民币调整为每人每年4万元人民币。

　　11、审议通过《关于聘请公司2005年度财务审计机构的议案》。同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　同意续聘深圳天健会计师事务所为公司2005年度财务审计机构。

　　12、审议决定召开2004年度股东大会。同意：9票，反对：0票，弃权：0票。

　　决定于2004年4月29日在浙江省兰溪市国际大酒店召开公司2004年度股东大会，会议内容如下：

　　(1)审议公司2004年度报告和2004年度报告摘要；

　　(2)审议公司董事会2004年度工作报告；

　　(3)审议公司监事会2004年度工作报告；

　　(4)审议关于公司2004年度财务决算报告；

　　(5)审议关于公司2005年度财务预算报告；

　　(6)审议决定公司2004年度利润分配方案；

　　(7)审议修改公司章程的议案；

　　(8)审议关于子公司修改与关联方《药品经销协议》的议案；

　　(9)审议聘请公司2005年度财务审计机构的议案；

　　(10)审议有关公司监事会换届事项的议案；

　　(11)审议关于调整独立董事津贴的议案；

　　(12)听取独立董事述职报告。

　　其他事宜在召开股东大会的公告中明确。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2004年3月28日上海证券报