证监会鼓励并购重组动真格 新政列示多个松绑项

　　大利好！证监会鼓励并购重组动真格！新政列示多个松绑项，下周中小创的机会来了？十大关键点必看

　　程丹 

　　并购重组监管持续松绑。

　　在前期多个政策利好组合拳下，证监会最新的信披规则调整再次给并购重组提供了宽松的政策空间。证监会修订发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（简称“准则”）鼓励支持上市公司并购重组，配合停复牌制度，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

　　关键内容包括了：

　　1、 聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露。不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目；对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。

　　2、非现金支付方式情况（如涉及）。上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等非现金支付方式购买资产的，应当比照前述要求披露相关信息。

　　3、交易方案涉及吸收合并的，应当披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息。

　　4、交易方案涉及募集配套资金的，应当简要披露募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途等相关信息。

　　5、增加中介机构核查要求弹性。允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。

　　6、在已明确交易标的的前提下，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，便于交易各方更充分地谈判博弈。

　　7、在充分披露相关风险的前提下，不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项，本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响，相关主体买卖股票自查情况。

　　8、上市公司要进一步落实好分阶段披露要求，相关股东、董事、监事、高级管理人员在筹划推进并购重组方案过程中要严格履行保密义务，切实加强内幕信息管理，做好内幕信息知情人登记工作。

　　9、任何人不得利用重组预案相关信息从事内幕交易、操纵市场、“忽悠式”重组等违法违规行为。

　　10、证监会将持续完善停复牌制度及配套政策措施，进一步加强并购重组全流程监管，严格内幕交易综合防控机制，严厉打击违法违规行为。

　　配合停复牌制度，松绑并购重组信披要求

　　此次修订配合了前期发布的停复牌制度，按照修订后的停复牌规则要求，上市公司发生重大事项，应当按照及时披露的原则，分阶段披露有关事项的具体情况。因此，准则增加了中介机构核查要求弹性，允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。

　　准则明确上市公司应当根据中国证监会对申请文件的反馈意见提供补充材料。相关证券服务机构应对反馈意见相关问题进行尽职调查或补充出具专业意见。

　　具体来看，上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，上市公司及相关证券服务机构应当根据中国证监会的审核情况重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。

　　停复牌制度还指出，缩短重大资产重组最长停牌期限；明确上市公司破产重整期间其股票原则不停牌；并购重组委审核期间，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，证券交易所应当强制复牌。

　　所以在信息披露层面，准则要求相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核 （如涉及）的，上市公司应当作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示以及“相关资产经审 计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异”的风险揭示。

　　交易标的属于境外资产或者通过公开招标、公开拍卖等方式购买的，如确实无法披露财务数据，应说明无法披露的原因和影响，并提出解决方案。

　　追求的就是进一步缩短停牌时间，并保证充分、透明的信息披露。

　　简化信披 ，鼓励企业并购重组

　　此次修订的一个关键内容，在于聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露。不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目等。

　　主要交易对方基本情况包括，主要交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图；主要交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、是否取得其他国家或者地区的居留权等；主要交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质，如为合伙企业，应披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人等情况。

　　上市公司以公开招标、公开拍卖等方式购买或出售资产的，如确实无法在重组预案中披露交易对方基本情况，应说明无法披露的原因及影响。

　　交易标的基本情况，包括报告期（本准则所述报告期指最近两年及一期，如初步估算为重组上市的情形，报告期指最近三年及一期）主营业务（主要产品或服务、盈利模式、核心竞争力等概要情况）、主要财务指标（可为未审计数）、预估值及拟定价（如有）等。未披露预估值及拟定价的，应当说明原因及影响。

　　对于相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（如涉及）的，上市公司应当作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示以及“相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异”的风险揭示。

　　交易标的属于境外资产或者通过公开招标、公开拍卖等方式购买的，如确实无法披露财务数据，应说明无法披露的原因和影响，并提出解决方案。

　　给市场主体博弈空间

　　此次修订，提到在已明确交易标的的前提下，不再强制要求披露标的预估值或拟定价，便于交易各方更充分地谈判博弈。

　　同时在充分披露相关风险的前提下，不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项，本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响，相关主体买卖股票自查情况。对于交易存在其他重大不确定性因素，包括尚需取得有关主管部门的批准等情况的，应当对相关风险作出充分说明和特别提示。

　　这一系列举措是为了进一步给并购双方更多的空间，就估值、定价等关键问题充分博弈，发挥市场主体的作用，并从信披方面缩短并购重组停牌的时间。

　　值得注意的是，监管也要求了市场主体的充分信息披露，在释放市场活力的同时，也从信息披露入手让投资者知晓上市公司的并购重组进程，减少监管约束。

　　强化事中事后监管，打击内幕交易

　　此次修订主要是落实分阶段披露要求。证监会要求相关股东、董事、监事、高级管理人员在筹划推进并购重组方案过程中要严格履行保密义务，切实加强内幕信息管理，做好内幕信息知情人登记工作。

　　并指出任何人不得利用重组预案相关信息从事内幕交易、操纵市场、“忽悠式”重组等违法违规行为。证监会将持续完善停复牌制度及配套政策措施，进一步加强并购重组全流程监管，严格内幕交易综合防控机制，严厉打击违法违规行为。

　　这从事中事后监管入手，对可能存在的违法违规行为敲警钟，在停复牌制度和并购重组信披要求的重新规定下，更多的自主权交还给市场，但监管不能缺位，需时时刻刻对异常行为和市场主体进行监管，以保证公平、公开、公正的市场环境。

　　并购重组持续松绑，中小创或迎价值重估

　　自三季度以来，并购重组的监管环境发生了改变。

　　从“小额快速”并购重组审核机制的推出，融资用途的“松绑”，到放松中概股借道并购重组的回归渠道，新增了十行业并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型，再到将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月，支持上市公司在并购重组中定向发行可转债作为支付工具，这一系列制度的密集出台，意味着从2016年开始的上市公司并购重组严监管趋势已持续放松，目的就是要提升并购重组市场化水平，增加并购交易谈判弹性，丰富并购重组融资渠道，以充分发挥并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。

　　市场制度的调整对上市公司并购重组的意愿有重大影响，政策的宽松为并购重组业务的回暖创造良好政策环境。中泰证券分析师笃慧认为，历史上来看，几次监管松绑、IPO 节奏放缓期间，以st板块为代表的壳资源类公司都有过相对占优的行情。，上市公司有动机借政策放松来摆脱退市风险。近期随着监管政策的放松，一些业绩持续亏损，面临退市风险的上市公司希冀借助并购重组来改善公司业绩，这也是这类标的市场活跃度提升的原因之一。

　　招商证券策略团队认为，并购逻辑将会重新受到关注，并购重组往往是中小创公司业绩增长的重要驱动力之一，而近期并购政策逐渐调整放松让并购市场有望重新燃起硝烟。

　　银河证券也表示，随着证监会对并购重组政策的重新表态，政策转向的风向标业已显现，后续重组概念股又会迎来市场机会，特别是中小板和创业板，又会迎来借助外延发展的机会，这将改变市场生态，利好中小创企业。

责任编辑：高艳云