详解定向可转债首单方案 既稳健又有创新之处

　　来源：刺客见闻

　　周四晚间，赛腾股份公告《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，首单并购重组定向可转债方案正式出炉。距离证监会公告《试点定向可转债并购支持上市公司发展》仅仅一周时间，华泰联合证券即迅速推出方案，再次领先创新。方案包括定向可转债、发行股份购买资产、配套融资且部分用于补流，充分用足了政策空间，为方案设计者点赞。

　　根据预案公告，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。交易各方初步商定标的资产的交易金额为21，000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12，600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2，100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6，300万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14，000万元。

　　对于市场关注的定向可转债的核心条款，华泰联合与赛腾股份设计的方案如下：

　　1、发行规模：

　　本次拟发行定向可转债1.26亿元，不超过公司最近一期期末净资产的40%即2.83亿元。

　　2、初始转股价格

　　参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为19.30元/股，即不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　3、转股股份来源

　　公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

　　4、存续期限

　　与交易对方业绩承诺期相关。本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起，至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与补偿实施完毕日孰晚后30个交易日止

　　5、锁定期

　　12个月内不转让或转股，12个月后分批解锁。

　　交易对方承诺在12个月限制期届满后，其所持的因本次交易获得的可转换债券应按30%、30%、40%比例分三期解锁，具体如下：

　　最后一期盈利预测实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。

　　6、转股价格修正条款——双向修正

　　当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

　　当交易对方提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　7、有条件强制转股条款

　　在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。

　　8、提前回售条款

　　当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的80%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。

　　在各年度首次达到提前回售权行使条件时起，交易对方的提前回售权进入行权期，行权期长度为10个交易日（含达到提前回售权行使条件的当天），如交易对方在行权期内未行使提前回售权，则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。

　　行权期满后，交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分，自行权期满后第一日起，按照0.5%年利率计算利息。

　　9、其他事项

　　无担保、无评级、票面利率仅0.01%

　　另外，作为本次交易的对价，定向可转债部分参与业绩对赌：“补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的可转债进行补偿，不足部分以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由补偿义务人以现金补偿”。

　　整体来看，本次定向可转债方案设计既稳健又有创新之处。

　　所谓稳健，是指方案设计整体参考了发行股份购买资产和公开发行可转债的相关条款，更容易被市场所接受。

　　赛腾股份本身经营情况良好，三年的净资产收益率均超过16%，远超过公开发行可转债6%的底线要求；本次交易规模较小，定向可转债支付对价部分低于净资产的40%。这两条使得监管压力较小，让监管乐于接受作为第一单。

　　转股价格、锁定期和解锁条件等，均参考了发行股份购买资产的相关要求，只是采用可转债方式支付而已。

　　转股的股份来源可以用回购的股份，也是响应了最新的政策。

　　所谓创新，也是本次交易设计的精华所在，充分发挥定向可转债这个品种作用的地方，主要是设计了双向转股价格调整机制和强制回售条款。

　　转股价格调整机制和强制回售条款的设计，一方面保障了资产出售方的收益下限，另一方面在上市公司股价大幅上涨时也可以减少转股量从而减少对上市公司股份的摊薄，有利于保障上市公司中小股东的利益。

　　另外，赛腾股份2018年9月末净资产只有7.08亿元，资产负债率不到50%，账面货币资金超过2亿元，虽然交易方案没有设置担保条款，显示了交易对方对本次交易的看好，也显示了对赛腾股份的偿债能力充满信心。

　　应该说，赛腾股份本次定向可转债的方案设计，达到了“有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险”的监管要求；方案设计稳妥而有创新，也与本公众号前文对定向可转债政策若干核心条款的猜想与建议所列的“有利于交易达成，有利于上市公司利益，有利于保护中小股东权益，不能损害中小股东权益！”基本原则相符，预计应该会顺利得到监管的许可。

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责任编辑：史考