南京中商(600280)江苏地华连续举牌何为

　　上海新兰德 俞志强

　　南京中商(资讯 行情 论坛)(600280.SH)，这家坐落在南京繁华新街口商圈的上市公司，对老股民老说应该是不陌生的。早在1993年5月，南京中商的法人股股票就在两大法人股交易系统之一的STAQ系统挂牌交易；2000年9月26日，南京中商终于登陆上海证券交易所实现了主板正式上市。近期，这家零售商业公司因为江苏首富的“染指”而为投资者聚焦瞩目 。

　　12月15日，江苏地华房地产发展有限公司第六次举牌南京中商。从11月29日第一次举牌以来，江苏地华已累计在二级市场购得占南京中商总股本10.29%的流通股，成为南京中商的第二大股东。公开信息显示，江苏地华房地产发展有限公司注册资本为21168万元人民币，主营房地产开发、销售、出租，实际控制人为祝义才，即二00四福布斯富豪榜和胡润富豪榜上的江苏首富--皖籍苏商祝义才。雨润集团持有江苏地华88.2%的股份，祝义才持有雨润集团95%的股份，雨润集团及江苏地华的董事长均为祝义才。

　　祝义才 吴学琴

　　|95% |5% |

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　　江苏雨润食品产业集团 |

　　| 88.2% |11.8%

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　　江苏地华房地产发展有限公司

　　那么，江苏首富祝义才斥资一个多亿购入10.29%的南京中商流通股究竟所为何来呢？对此，媒体已然有比较多的猜测。主流舆论一般猜测雨润集团是克隆“金鹰收购新百模式”，即在二级市场增持流通股“逼宫”，狙吓别的对手竞争上市公司国有股权，达到顺利受让股权实现控制上市公司之目的。不过也有媒体有不同看法，如12月4日南京《大众证券报》有文披露，质疑江苏地华举牌是否“利益集团设局炒作”，目的是高位派发其获得的配股筹码。对于上述不同的观点，我认为都有其能够成立的可能性，在此我提出“举牌事件”的另外一种演变可能--即江苏首富联手南京中商管理层实现MBO共同控制公司。

　　南京中商股东结构

　　股东名称 持股数量(股) 比例(%) 股份性质

　　南京市国有资产经营(控股)有限公司 33,114,289 23.07 国家股

　　江苏地华房地产发展有限公司 14,769,178 10.29 社会公众股

　　南京中天投资发展有限公司 13,932,204 9.71 社会法人股

　　中国民族证券有限责任公司 5,608,695 3.91 社会公众股

　　南京斯威特新技术创业有限公司 2,067,796 1.44 社会法人股

　　注：中国民族证券有限责任公司资料为10月25日配股完成股份变动公告日资料，不排除报告期后有变动。

　　从南京中商目前股东结构来看，江苏地华、民族证券、南京中天投资、斯威特四家股东如果成为“一致行动人”，那么四家公司共同持有的股份将达到25.35%，超越了第一大股东南京国资的持股数量。退一步说，即使江苏地华只要得到第三大股东南京中天投资的支持，那么两家共同持有20%的股份距南京国资的23.07%也不远。显然，“举牌事件”日后焦点很有可能将不在于二级市场，而中商三股东南京中天投资的态度将成为事件发展的关键。

　　根据公开资料，南京中天投资持有13932204股(9.71%)的南京中商，系2001年3月27日以4000万元人民币代价从斯威特手中受让而来。南京中天投资发展有限公司成立于2001年2月28日，注册资本6000万元，经营范围为对实业投资、百货、家用电器、汽车配件销售，前两名股东分别为南京金桥实业总公司、南京山西路百货大楼，分别持股8.33%、6.67%。南京市工商局的信息表明，南京中天投资是由自然人控股的有限公司，而在南京一直在流传着“南京中天投资是南京中商管理层的公司”的说法。

　　如果南京中天投资果真如坊间流传那样是中商管理层控制的公司，那么南京中商管理层面对江苏地华连连举牌所流露的平静态度就可以理解了，即我在上面提出的观点--存在江苏首富联手中商管理层实现MBO的可能性。南京中商董事长胡晓军向《中国证券报》记者谈及对此事的看法时含蓄地表示，任何方面通过市场行为表达某种意愿都是无可非议的，不过类似这种暧昧的表态使得局外人很难理解个中意味。

　　另外在南京中商举牌事件的前前后后，有一个线索似乎为媒体所忽视。在南京中商2003年度的报告中，前十大流通股股东中赫然在列“西安航标投资有限责任公司”持有29.1万股，另外还有西安三星典当行、中国人保西安市分公司劳司招待所等来自西安的股东，直到第三季度报告还一直列在十大流通股东名单上。这个“西安航标投资有限责任公司”，和当年海鸥基金大炒家--即受到中国证监会处罚的“西安航标投资咨询有限公司”是否存在关联，值得财经媒体去深入挖掘一下。