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上海新兰德 俞志强
2004年12月8日，彩虹集团电子股份有限公司(简称彩虹集团，代码0438.HK)在香港联交所公开《招股章程》，彩虹集团正式迈出IPO海外上市之旅。而此前一天，也就是2004年12月7日，彩虹集团电子股份有限公司控股56.14%的彩虹股份(资讯 行情 论坛)(代码600707)价格却出现大幅下跌，至上周五收市累计跌幅达到14.03%，远超市场上周平均水准。
彩虹股份于2004年10月16日披露了2004年第三季度报告(未经审计)，季报显示A股公司1-9月份共计实现1.85亿元净利润，折合每股收益0.439元；2004年12月4日，由于H股公司IPO原因。A股公司调整了2004年第三季度报告，根据调整后季报，A股公司前三季共计实现1.94亿元净利润，折合每股收益0.46元。那么，如此一家动态市盈率不过12倍的绩优公司，股票价格为何出现如此大跌之景象呢？我以为，彩虹A股公司信息披露欠迅速通畅透明快捷，存在大量关联交易的母子公司分别上市，这两大因素影响了投资者的信心，从而酿成彩虹股份本周股价大跌。
彩虹A股拨备与否影响彩虹H股IPO
12月8日彩虹集团在香港正式开始招股，招股延续到12月13日，预计招股总数为4.85294亿股，发行价格为1.51港元至1.73港元，募集资金约在7.33亿港元到8.4亿港元之间。从彩虹集团招股章程可以看到，H股公司预测2004年度的盈利将不少于3.66亿元，该盈利预测已就创维事件可能存在应收帐款和寄销存货风险作出1880万元的拨备。据《香港商报》12月8日的报道，彩虹集团董事长马金泉先生表示，由于该公司第三大客户??创维(0751.HK)正被香港廉政公署调查，1880万元是对创维可能存在风险而作出的全数拨备，马金泉并没有评论为创维作出的拨备何时获得回拨，只表示：“据了解，创维一切运作正常，公司仍向创维供货，相信最少未来两个月的订价未有变化。”他又表示，一旦创维发生问题，公司会将货源分流至其它客户，不过，出厂价可能会向下调整。在国内媒体中，《南方日报》以及《第一财经日报》12月9日分别也作出了相关报道。不过彩虹H股公司的1880万元全数拨备是否就是真正的全数拨备，还仅仅只是拨备H股公司并表母公司，而非包括并表子公司的全数拨备呢？
我们看到作为彩虹H股控股56.14%的A股上市公司的彩虹股份，上周并未就此相关信息作出任何披露。彩虹股份第三季度报告显示，A股公司应收帐款达3.54亿元，比2003年度的1.21亿元大幅提高。不过，由于A股公司近年来始终未披露前五位应收帐款的客户名单，投资者因此也无从判断创维在该等应收款中所占份额，不过创维是A股公司大客户这一事实却始终无法回避。彩虹A股没有披露因创维而提取拨备(按照国内应称为计提坏帐准备)，投资者可不为所动，于是乎“以脚投票、卖股走人” 成了首选。
以我看来，彩虹A股不计提损失准备的很大因素与H股公司IPO有关。由于H股公司持有A股公司56.14%的，因此彩虹A股公司将合并报表进H股公司。彩虹H股招股章程显示，2004年6月30日H股公司应收帐款为4.91亿元，而同期A股公司应收帐款为3.02亿元，至于A股公司应收帐款中合并应抵消部分，以2003年度报告计大概占1/6左右，也就是说A股公司大概有2.67亿左右的应收帐款合并进H股公司，这点可看出彩虹H股公司约一半应收帐款来源于A股公司。如此，则若彩虹A股公司也计提拨备，则将大大降低H股公司今年的盈利预测，对彩虹H股的海外IPO之路无疑有重大现实影响。然而未来彩虹A股计提拨备肯定是一个需要现实面对的问题(拨备与否很大程度上取决于创维事件的进展)，如果彩虹H股IPO后A股公司再行提取拨备，无疑将又一次损害国企公司在海外投资者中的形象，在信息披露程序上也损害了彩虹A股投资者切身利益。
彩虹A股与彩虹H股并存与投资者信心
彩虹集团H股发行上市后，对于彩虹集团来说就拥有了彩虹A股、彩虹H股两家上市公司，彩虹集团H股又控股彩虹股份A股，这样的复杂关系，以及集团、H股公司、A股公司之间存在的大量错综复杂的关联交易，不得不影响A股投资者的信心。作为外部投资者不可能十分清楚各类关联交易的公平性、合理性是否恰当，一个集团存在两个都要体现利润为中心目标的上市公司，而这两家公司又是如此的股权关系，投资者产生疑问困惑乃至要抛售股票都是十分正常的反应。遗憾的是，彩虹股份乃至彩虹集团并没有十分迫切地与公司A股投资者进行良好的沟通以增进相互了解，客观上让A股投资者产生被抛弃的感觉。
在我们已经看到一些上市进程中，很多A股上市的最终控制方如上汽集团、上港集团、华侨城(资讯 行情 论坛)集团等，纷纷抛出了各自的整体上市计划，但是如何协调好上市母公司与业已存在的A股公司之间的关系，这一点不仅是上市公司层面需要反思的议题，对证券监管当局也是一个须要不断改进的课题。
对中金保荐彩虹集团H股的疑问
彩虹集团(0438.HK)这次香港IPO的保荐人单位是中国国际金融(香港)有限公司，即赫赫有名的中金公司设立在香港的子公司，而彩虹集团也是今年试水海外整体上市的首家中央直属企业。
中金公司在运作企业整体上市项目上的经验不可谓不丰富，前有TCL集团吸收合并原TCL通讯案，后又有目前沸沸扬扬的宝钢材增发整体上市案。对彩虹集团与A股业已存在的彩虹股份，中金公司作为保荐人不可能不清楚两者之间存在大量错综复杂的关联交易，如果存在这样两家公司(在我看来，彩虹股份其实只是存在于报表上的名义公司而非真正独立运作的公司)，如何保证关联交易的公证性、公平性、合理性，如何对投资者负责、让投资者放心？如果仅仅因为彩虹集团是中央直属企业，就可以豁免一些必要的程序，存在控股关系以及大量关联交易的母子公司就可以分别上市了吗？
我有一个猜想，或许彩虹集团H股IPO成功后，彩虹集团很可能返回A股市场 “海归” 再次IPO，然后对彩虹股份(包括彩虹集团收购的厦华电子)进行“私有化”或者以TCL模式换股合并。如果这个猜想成立，彩虹股份目前仅仅12倍市盈率的股票价格，无疑又一次提供了类似当初15倍市盈率的原TCL通讯之换股套利效应。那种套利效应潜伏的巨大利润，无疑使得我们对目前彩虹集团H股IPO及彩虹A股的信息披露存在不少困惑。
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