股权激励好事多磨(2)

　　双刃高悬，分轻重利害攸关

　　股权激励是一把双刃剑，使用得当能促进公司稳步发展，而水土不服则有可能大病一场。对于上市公司而言，如何制定与自己发展战略相匹配的激励计划才是关键。

　　激励对象如何确定？《管理办法》规定，股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。

　　监事的职责主要是监督公司运作，对公司的行为代表公司发表独立的意见;独立董事的职责是客观、公正、独立地对公司的决策是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东的利益发表独立意见;外部董事是由非控股股东提名的董事，多数为延伸产业链中的关联企业代表。很明显，这些角色均会对公司的持续发展带来直接影响，如果不将其纳入激励对象，可能会在一定程度上削弱激励计划的效果。

　　但是若将他们都纳入激励范畴，独立董事可能会由于其自身利益与公司决策密切相关，从而难以作出客观、公正的判断，影响其独立性;监事不得不回避与自身利益密切相关的监督事项;外部董事的加入则与监管层倡导的上市公司股权激励的重点是公司高管人员这一原则相违背。

　　激励成本如何分担？《公司法》规定股权激励的成本可由公司税后利润负担，但是《管理办法》却明文指出上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　对于要努力实现授予权益的激励对象来说，怎样解决庞大的资金来源是一个难题。如果将成本均摊到所有股东身上，则意味着全体股东承担着所有的风险，权益会被摊薄;而对于激励对象来说是额外的蛋糕是否能吃到的问题，并不影响其现有的收入。这与风险共担、利益共享的激励原则存在差距。

　　但是若全部由激励对象自己承担，这对现有薪酬体系下高管的支付能力将是个严峻的考验。从某种程度上讲犹如画饼充饥，很难起到激励效果。

　　激励强度如何设定？以美国高科技行业的平均水平为例，高管的期权为工资和奖金之和的七倍，核心员工的期权也高达工资和奖金之和的两倍。实践证明，全球38家最大的企业在采用股票期权的激励方式后，销售、利润都有大幅度提升。

　　相比之下，《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》规定，在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。然而，当前国企上市公司的高管年薪因地域和行业的不同差距很大，并且福利与收入比例倒挂现象普遍存在，在这种情况下即便统一使用年收益30%这个最高额度，恐怕也会因为预期收益过低、且存在一定风险，从而使得不少国企老总不感兴趣。

　　民营企业面临的束缚要少一些。2007年初苏宁电器抛出2200万股的激励计划，按照2008年2月15日的收盘价来算，34位高管的预期总收益已达到了13.71亿，短短一年时间，人均获利4032万。

　　激励不足起不到预期的效果，而激励过强则容易引发道德风险。为了顺利兑现巨额收益，极端的情况是，激励受益人会粉饰报表、调节利润、操纵股价，给公司带来难以估量的损失。

　　激励收益如何实现？从已推出的激励方案看，无论是限制性股票还是期权，其最终兑现都要通过二级市场交易，换句话说就是激励对象为了获得收益，必须要在二级市场上抛出股票才能实现。

　　设计激励方案，其中有一个目的是增加高管持股比例、优化股权结构。但我国的高管要兑现收益别无他法，这很可能会上演一轮又一轮的减持热潮。由于公司的发展会经历不同的周期，高管减持可能会向市场传递出公司发展将减缓的信号，这将影响其他股东的持股信心，从而影响公司的整体发展战略。

　　以权益增值的方式实现激励收益，能够促进高管长期持有公司股票。但在发育尚未健全的中国证券市场，设计激励方案时必须要考虑，由于影响股价的非理性因素有很多，未来市场对公司的估值很难测算，所以一旦高管的权益被允许流通后，减持冲动几乎不可避免。

　　考核指标如何设计？每家上市公司所处的行业不同、地域不同、资产质量不同、股权结构不同，因此在设计考核指标时应尽量选取适合自身特点的模式。

　　业绩指标、增长率指标与公司发展紧密联系，而且最为直观，为当前上市公司普遍采用。但是单纯用业绩考核上市公司却没有考虑到股东权益的增值，股东权益更多的体现在公司的股价上，市值是股东权益的集中体现。并且，可能会出现企业业绩增长，激励对象获得激励收益，但同期公司股价下跌，投资者既承担激励成本又在二级市场遭遇损失的尴尬境地。

　　但是加入市值考核指标后，也会有新的难题出现。即公司业绩提升了，但市值由于种种原因缩水，激励对象推升了公司业绩却得不到相应的回报。

　　综合考虑，考核指标的设计应以相对灵活的方式结合多种指标，可以设计不同的考核方案，能兼顾公司与股东共同收益为好。

　　激励计划如何监控？现有的激励计划均由上市公司自行拟定，而考核与激励的对象正是企业高管，对于这种自己考核自己，自己激励自己的模式恐难以保证公允。

　　企业高管对企业未来的规划思路和增长潜力了解之深非他人能比，此时设计的激励方案自然不会将未来的利好预期包含在内，事实上，这正是某些高管实现授予权益的秘密武器，而普通投资者只能寄望于上市公司公开披露的信息。信息不对称降低了激励的效率，也违背了市场的公平原则。

　　上市公司可聘请独立的咨询机构对公司状况长期跟踪，尽可能地贴切上市公司的实际情况来设计激励方案，这或许是一种在高管信息优势与道德风险之间折中的解决方式。

　　股权激励是一把双刃剑，运用不好反而会伤了自己。2008年1月30日一上市公司发表预亏公告，原因是公司实施股票期权激励计划，导致公司2007年年度报告中净利润将出现亏损。公司近7.3亿的激励成本冲抵了当期利润，令上市公司出现了激励负担超越企业自身赢利能力的怪事，而公司关于“扣除非经常性损益后的净利润”的补充说明似乎意味着激励成本造成的亏损并不影响激励方案的继续实施。这对于普通投资者来说无疑是一种黑色幽默。

　　风风雨雨近十年，中国的股权激励改革在摸索中不断前行，随着资本市场逐渐发育成熟，中国股权激励的成效将由市场来检验。

　　作者供职于中国上市公司市值管理研究中心