董事会制度的演进：理论及其证据

　　董事会的有效性更多地取决于其运行机制而不仅仅是其结构完善与否

　　文/王冰洁

　　现实中对于董事会治理失灵的批评很多，很多的实证检验和实践案例发现，董事会并没有发挥很好的作用。人们往往把其原因归结为董事会治理结构不健全，如独立董事的比例太小或者董事长与CEO的二职合一。事实上，董事会结构对于公司治理来说，只是一个必要条件，并不是充分条件。董事会结构只是公司治理的一个外在表现变量，无论高质量或低质量的公司都可以模仿，这其中并不需要什么成本。但是，真正好的公司一定有一个有效的董事会，这取决于董事会的运行机制而不仅仅是结构。

　　现实中董事会治理失效的原因可以归结为三点:缺乏对董事会功能的统一认识——它仅仅是股东会的一种信托机构还是公司战略制定机构？董事会应该关注什么样的管理绩效;对于外部人定义模糊。理论上的外部人是指那些不在公司任职、没有业务和血缘关系的董事。但是事实上，真正独立的外部人是不存在的，独立董事要么和公司的高层管理者有各种各样的人际关系，要么和公司的大股东有密切的关系，甚至受雇于大股东或者公司。这些都使得事实上的内部人会被当作独立的外部人存在，影响董事会的独立性;企业在招聘外部董事时所采用的方式类似于招聘员工，无论是大股东招聘还是管理层招聘都会削弱董事成员的独立性。

　　董事会并不简单地是为消除代理问题而存在的，相反，由于公司经营风险的存在，董事会应该建立具有前瞻性的、能够全面评价管理层决策动机以及预防决策失误的机制。这种预防机制中不仅包含了对代理人机会行为的遏制，还更多地包含了对代理人能力的必要的检验和支持。

　　一个有效的董事会并不会干预CEO的行为，而是通过地位中立和知识互补的董事来检验CEO提出的想法和战略的合理性。董事会对于管理层的战略检查具有双重意义。首先，董事会应该向管理层提供独立的和有价值的建议——扮演顾问的角色。这对于公司来说是价值创造行为。其次，清晰的、独立的、可信的声音可以避免委托责任的扩大，从而避免决策层在战略决策中可能出现的盲点。勤勉的董事会应该提供建设性的批评以免CEO作出不恰当的决策。

　　因此，董事会除了要很好地履行勤勉义务之外，还要保持很强的独立性，对CEO的决策进行适当的干预。批评家常常认为这种要求会剥夺CEO和高层管理团队的权力。实际上，公司治理系统在激励CEO发挥其知识、经验、技能以及某种直觉能力的同时，还要能够及时地发挥纠错功能，及时地发现错误并制止和纠正它。

　　董事会的功能要求在选拔董事时，不仅要特别地关注董事的独立性，还要求董事的专业知识互补。但是，仅仅形式的东西还是不够的，企业还应特别关注董事会的内部行为系统。因为即使是在保证董事个人身份独立和独具专长的前提下，某些内在的群体行为模式也会影响到董事的独立性和专业的发挥。