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  引言
　　中国股市因为了聚集了七千万股民的参与，所以，它的每一个变化都会牵动整个社会主流的神经；连年熊市之下，众多投资者血本无归，许多投资者被迫选择了离开，为了让我们的股市更加有声有色，或者说更加符合国际惯例，管理层启动了这场声势浩大的股权分置改革……

　　临近年底，稍做歇息和总结，脑海中浮现的是一幕幕电影片断……[评论]
  奇思妙想
    目前，已有近一半市值的上市公司进入（或完成）股改程序，林林总总的方案中却不乏一些令人惊诧的奇思妙想，其间隐含的巨大市场风险已凸显出这些方案设计之初的先天不足，而聪明的投资者甚至已经开始利用这种致命缺陷进行颇富娱乐性的套利活动，恰似一场热闹非凡的奥斯卡盛典。[评论]
  4尴尬的护盘承诺
  尴尬的护盘承诺
    在股权分置改革过程中，非流通股东为了减少对价的支付和确保股改方案的通过，往往追加了一系列承诺，“增持承诺”是其中重要一条，但在实施过程中让非流通股东叫苦不迭。[评论]
  《黑鹰坠落》——宝钢股份
    当美国特种部队无可救药地陷入索马里暴乱的泥潭中，谁还能相信他们自诩强大的实力？而财大气粗的宝钢原本自以为志在必得的护盘承诺最终已经演变为一个越来越沉重的超级包袱时，谁还敢忽视市场的力量？[全文][评论]
  宝钢集团的难堪
　　宝钢总额达40亿元的增持计划因套牢陷入难堪的境地，同时因未能死守4.53元的前期承诺价格而受到投资者和媒体的诟病，并使得宝钢集团对宝钢股份的持股比例上升到75%以上。从宝钢的方案及其实施情况可以发现以下两个特点:1、用于增持股票的资金额度最大，两期总金额达到40亿元之巨；2、实施过程中的行为显得被动，但迅速调整了增持策略，降低了增持成本。当然，宝钢集团短期内的难堪并非一无所获，一方面，宝钢刚刚完成的融资为宝钢集团带来大量现金，因此用于增持的40亿元资金对宝钢集团的现金流压力并不大；另一方面，从长期来看，宝钢目前的亏损只是浮动亏损，将来随着证券市场形势的好转仍有望以较高的价格实现减持。 [全文][评论]
 
  《勇敢的心》——上海汽车
   当梅尔·吉普森挣扎着高呼“自由”的最后时刻，一颗勇敢的心为苏格兰人赢得了广泛性的世界声誉。而当上海汽车耗尽了10亿元护盘资金而在心底却只能嗫嚅着“不自由”的时候，同样一颗“勇敢的心”却告诉了市场什么是“散财童子”。[全文][评论]
  10亿元资金用尽
   上海汽车方案中关于增持的要点是，在上海汽车相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果上海汽车的二级市场股票价格低于3.98元，上汽股份将连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价交易方式以每股3.98元价位申报买入上海汽车股票，累计不超过人民币10亿元的资金，除非上海汽车股票二级市场价格不低于每股3.98元或10亿元资金用尽。 [全文][评论]
  
  《美丽人生》——中化国际
    遵守游戏规则的人最终能获得一辆真正的坦克回家，天真好奇的儿子约书亚对父亲圭多的话信以为真，最终看到了那辆送他回家的美军坦克。然而相信中化国际增持承诺的流通股股东是否能等到让自己解套的那辆坦克呢？

　　中化国际的方案中关于增持的要点是，在公司股权分置改革方案实施后的两个月内，为了稳定市场，中化集团将根据中化国际股票价格波动情况，择机通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，投入资金不超过8亿元，增持规模不超过1.2亿股。

　　与其他几家为履行增持承诺而耗资巨大的原非流通股股东相比，中化集团采取了投机取巧的策略，在其增持承诺中一方面没有规定增持的价格限制，另一方面只规定了增持的上限而没有规定下限，为其具体操作留下了足够的空间。[全文][评论]
  4二、潜在的法律风险
  《拯救大兵瑞恩》——冠城大通
　　用八个美国士兵的生命拯救一个美国士兵的生命值不值？在斯皮尔伯格用人性的光辉来回答这个问题六年之后，中国资本市场已经出现了新的《拯救大兵瑞恩》式的问题——用一部分非流通股股东的利益来“拯救”占相对控股地位的大股东的利益恰当与否？
  冠城大通的方案要点：
1、流通股东每10股获得1股。
2、非流通股东不按照同一水平执行对价，除控股股东之外的其他非流通股东支付的对价水平约为控股股东的3倍，执行对价情况见表1：
3、强制要求部分非流通股东同意其非公平的对价安排。

　　在大家都聚焦于大股东侵犯流通股东的利益的时候，难道大股东侵犯其他中小非流通股东利益的情况就能接受吗?冠城大通的大股东可以要求其他非流通股东付出三倍于己的对价水平，其他公司的大股东是否可以效法甚至提出更不公平的对价方案。该类方案如果大量通过，必将影响到股权分置改革的大局，并且留下极大的诉讼隐患。 [全文][评论]
  4三、巨大的财务风险
  《最后的莫希干人》——深万科
    在这部史诗般宏大的影片中，豪克依等最后三个莫希干人与其他土著的关建不同，在于他们始终保持着人格的独立和清醒的头脑，绝不加入任何一方的殖民军团中。而万科以国内最好的上市公司治理结构和健康、透明、成长性良好的财务指标，试图用自身的实力来平衡流通股股东和非流通股股东的利益鸿沟，无疑万科将遭遇的挑战和潜在的风险都是空前的。[全文][评论]
  一场赌局
    万科方案的要点是，流通A股股东每持有10股万科流通A股股票将免费获得华润股份派送的8份认沽权证，每份认沽权证行权价格为3.73元，权证为百慕大式权证，存续期九个月，行权期间为权证存续期内最后五个万科A股股票交易日。

　　在由于持股数量较少而无法支付对价的情况下，华润股份将自己摆上了一场赌局，要么以非常低的代价实现全流通，要么在机构博弈中受到一定的损失，并且支付巨额现金。对于结局，我们将拭目以待。[全文][评论]
  4四、旧貌换新颜
 《沉默的羔羊》——重组式股改
    在股权分置改革初期，几乎所有参与股改的公司都是绩优公司，因此采取简单的送股等由原非流通股股东支付对价的方式即可，但对于大量存在的绩差公司甚至是已经暂停上市的公司来讲，仅仅采取简单的支付对价的方式是很难得到流通股东认同的，毕竟多年来投资绩差上市公司的流通股股东已经成了伤痕累累的“沉默的羔羊”，因此必须借助股改的东风进行实质性重组。[全文][评论]
  ST农化、ST吉纸、渝开发、ST中西和湘火炬
       ST中西方案的要点是，上药集团向中西药业注入现金人民币3.5亿元。本公司计划将该笔资金主要用于购买医药零售类资产及偿还部分债务。上药集团向中西药业注入其下属全资企业上海远东制药机械总厂权益性资产，价值人民币4300万元；上药集团通过接替上海申华控股股份有限公司为中西药业借款所承担的连带担保责任及其他义务，换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务人民币2.78亿元。经过重组，ST中西的每股净资产将从-2.42元上升到3.11元，并且置入的优良资产将带来盈利和未来的利润增长点，使处于退市边缘的ST中西获得新的活力。[全文][评论]
 现实选择
    上述参与股改的绩差公司，大部分资产重组已经接近完成，因此与股改结合顺理成章。但对于大量类似渝开发等尚未开始资产重组的公司，选择先注入现金或剥离债务、后进行资产重组将成为更加现实的选择。[全文][评论]
  4编后
    正在火爆交易的权证，上市公司纷纷推出的股权激励计划，无不是股权分置带来的新鲜事物，无不体现出市场对于资本运作手段多样化的内在要求和对金融创新产品的需求。无论这些尝试的效果如何，无论产生的新现象是丑陋还是美好，都必将推动股权分置改革的前进和中国证券市场的发展，而上市公司及其CFO们能否及时把握并应用这些新的金融工具，学会规避其中的风险，无疑已经成为决定其未来竞争力的重要因素。[评论]
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