江苏东方盛虹股份有限公司|募集资金五方监管协议_新浪财经

　　股票代码：000301 股票简称：东方盛虹公告编号：2022-088

　　债券代码：127030 债券简称：盛虹转债

　　债券代码：114578 债券简称：19盛虹G1

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　关于签订募集资金监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司向盛虹石化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕4179号），核准公司发行股份募集配套资金不超过4,088,727,300元。

　　本次募集配套资金采用非公开发行方式共计发行人民币普通股（A股）266,714,109股，每股面值1元，发行价格为15.33元/股，本次募集配套资金总额为4,088,727,290.97元，扣除各项发行费用人民币33,054,556.70元（不含增值税进项税额人民币1,983,273.41元），实际募集资金净额为人民币4,055,672,734.27元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15255号）。

　　二、《募集资金五方监管协议》的签订及募集资金专户开立、存储情况

　　为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司于2022年6月14日召开的第八届董事会第五十二次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金监管协议的议案》。公司分别在中国工商银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行、平安银行股份有限公司苏州分行、中信银行股份有限公司苏州分行、中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行分别开设募集资金专项账户，对本次募集资金的存放和使用实施专户管理，募集资金专项账户具体情况如下：

　　■

　　公司（甲方）与各募集资金专项账户开户银行（乙方）及东方证券承销保荐有限公司（独立财务顾问）（丙方1）、中信证券股份有限公司（独立财务顾问）（丙方2）、华泰联合证券有限责任公司（独立财务顾问）（丙方3）分别签订了《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　三、《募集资金五方监管协议》主要内容

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方支付现金对价项目、补充江苏东方盛虹股份有限公司流动资金或偿还有息负债项目募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2、在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。前述产品归还至募集资金专户并公告后，甲方才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　5、甲方授权丙方指定的主办人或者其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　丙方指定的主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月向甲方出具上月对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　7、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当在付款后3个工作日内以电话及电子邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的主办人。丙方更换主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后主办人的联系方式。更换主办人不影响本协议的效力。

　　9、乙方一个自然年度中连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。违约金由丙方内部平均分配，具体由乙方向丙方1进行支付，并由丙方1自收到违约金之日起的5个工作日内向丙方2、丙方3进行支付。

　　如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有/直接损失和费用。

　　10、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会/苏州仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海/苏州仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　11、本协议自甲、乙、丙五方法定代表人或者其授权代表签字或签章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　除非法律法规另有规定，丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。

　　四、备查文件

　　1、《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15255号）；

　　2、《募集资金五方监管协议》。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月28日

　　股票代码：000301 　股票简称：东方盛虹公告编号：2022-089

　　债券代码：127030 债券简称：盛虹转债

　　债券代码：114578 债券简称：19盛虹G1

　　江苏东方盛虹股份有限公司第八届

　　董事会第五十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五十三次会议于2022年6月23日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2022年6月27日以通讯表决方式召开。本次董事会应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长缪汉根先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。本次董事会会议资料同时提交公司全体监事审阅。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于子公司投资建设240万吨/年精对苯二甲酸（PTA）三期项目的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司为进一步巩固精对苯二甲酸（PTA）产能规模优势，增强全产业链综合竞争实力，公司的二级全资子公司江苏虹港石化有限公司将投资建设240万吨/年精对苯二甲酸（PTA）三期项目。项目总投资393,855万元，建设期拟定为28个月。

　　《关于子公司投资建设240万吨/年精对苯二甲酸（PTA）三期项目的公告》（公告编号：2022-091）同时在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

　　2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　董事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计4,053,689,460.86元人民币。

　　公司独立董事、独立财务顾问对该议案发表了同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《江苏东方盛虹股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA15256号）。

　　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号： 2022-092）同时在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、会计师事务所出具的鉴证报告；

　　4、独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月28日

　　股票代码：000301 　股票简称：东方盛虹公告编号：2022-090

　　债券代码：127030 债券简称：盛虹转债

　　债券代码：114578 债券简称：19盛虹G1

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　第八届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十次会议于2022年6月23日以专人送出、传真或电子邮件形式发出会议通知，并于2022年6月27日以通讯表决方式召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席倪根元先生主持，公司高级管理人员列席本次会议。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司将以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计4,053,689,460.86元人民币。

　　监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　监事会

　　2022年6月28日

　　股票代码：000301 股票简称：东方盛虹公告编号：2022-091

　　债券代码：127030 债券简称：盛虹转债

　　债券代码：114578 债券简称：19盛虹G1

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　关于子公司投资建设240万吨/年精对苯二甲酸（PTA）三期项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步巩固精对苯二甲酸（PTA）产能规模优势，增强全产业链综合竞争实力，公司的二级全资子公司江苏虹港石化有限公司（以下简称“虹港石化”）将投资建设240万吨/年精对苯二甲酸（PTA）三期项目（以下简称“本项目”）。本项目总投资393,855万元，项目建设期拟定为28个月。

　　2、2022年6月27日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第五十三次会议，审议并一致通过了《关于子公司投资建设240万吨/年精对苯二甲酸（PTA）三期项目的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次交易不构成关联交易。

　　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、对外投资主体介绍

　　本项目由江苏虹港石化有限公司作为投资主体负责实施。

　　1、基本情况

　　虹港石化成立于2011年03月11日，法定代表人：郭榜立，统一社会信用代码：9132070057037483XG ，注册资本：350000万元整，类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所：连云港市徐圩新区港前大道西、陬山三路北，经营范围：甲醇生产；甲醇、1，4二甲苯、乙酸[含量〉80%]销售（不得储存，经营品种涉及其他行政许可的，应按规定履相关手续）（不含其他易制爆化学品、剧毒化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品）（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品；租赁仓储）（以上品种不得代存代储）；石油化工科技研发；化纤原料（不含危化品）销售；精对苯二甲酸的生产、销售、仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***

　　主要股东：公司全资子公司江苏盛虹石化产业集团有限公司持有其100%股权。

　　2、与上市公司的关系：虹港石化为公司的二级全资子公司。

　　3、虹港石化不是失信被执行人。

　　三、投资项目的基本情况

　　1、项目名称：江苏虹港石化有限公司240万吨/年精对苯二甲酸（PTA）三期项目。

　　2、建设地点：江苏省连云港市徐圩新区连云港石化产业基地，项目占地面积约为24.1公顷。

　　3、建设内容及规模：本项目拟建设一条240万吨/年精对苯二甲酸（PTA）生产装置，同步实施脱盐水储罐、循环水冷却站、综合给水站、污水处理、氢压机及PSA、公用变配电室、成品包装及成品库、材料库、变配电室、装置罐区、装置机柜间等配套工程和附属设施，其它公辅工程等依托现有设施。

　　4、投资金额：本项目总投资393,855万元，其中建设投资350,386万元。

　　5、资金来源：自有资金、银行借款等。

　　6、项目进度：本项目建设期拟定为28个月。目前已完成项目可行性研究报告的编制、评审、项目备案等工作，尚处于前期报批阶段。

　　7、其他说明：本次对外投资不涉及进入新的领域。虹港石化目前拥有390万吨/年PTA产能，本项目投产后，虹港石化将合计拥有630万吨/年PTA产能。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　虹港石化将按本项目的建设进展签署相关工程项目、设备采购等合同。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的及对公司的影响

　　本项目的建设符合公司产业一体化发展战略，是公司“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”产业链的重要中间环节，向上消化公司盛虹炼化一体化项目对二甲苯（PX）产能，向下为公司聚酯化纤板块稳定供应原材料，有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展。

　　本项目采用了进一步节能优化的最先进绿色PTA生产工艺技术，有效降低生产成本。本项目建设将合理规划公用工程与辅助设施，优化项目建设周期，可充分利用盛虹石化产业园现有建设条件优势，部分依托于虹港石化现有装置预留，有利于降低总体投资额度，进一步降低虹港石化的整体运行成本，提高产品核心竞争力。同时，虹港石化PTA产能的扩充将有利于增加市场份额，进一步提高主营产品市场占有率，巩固公司行业地位。项目达产后，将对公司的经营业绩产生积极作用。

　　2、存在的风险及应对措施

　　本项目主要面临市场需求变化、产品价格波动等市场风险。虹港石化将在项目运行过程中加强生产管理，节能降耗，降低产品生产成本，巩固并继续提升产品的市场竞争能力，以此抵御风险。

　　六、备查文件

　　1、公司八届五十三次董事会决议。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月28日

　　股票代码：000301 　股票简称：东方盛虹公告编号：2022-092

　　债券代码：127030 债券简称：盛虹转债

　　债券代码：114578 债券简称：19盛虹G1

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入

　　募投项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“东方盛虹”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求编制《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，现将主要内容公告如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司向盛虹石化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕4179号）核准，公司本次募集资金总额不超过4,088,727,300元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对本次募集资金到位情况进行了审验，并于2022年6月27日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15255号）。公司本次实际募集资金人民币4,088,727,290.97元，扣除本次募集资金各项发行费用人民币33,054,556.70元（不含增值税进项税额人民币1,983,273.41元），实际募集资金净额为人民币4,055,672,734.27元。

　　2、募集资金投资项目情况

　　根据《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”），本次募集配套资金扣除中介机构费用后，拟用于以下项目：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、拟置换预先投入募投项目情况

　　截止2022年6月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为4,088,727,200.00元，本次拟置换总金额为4,053,689,460.86元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　根据《重组报告书》，在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为4,088,727,200.00元，本次拟置换总金额为4,053,689,460.86元，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，与《重组报告书》的内容一致，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，同时置换时间距募集资金到账时间未超过六个月。

　　三、已履行的决策程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2022年6月27日，公司召开第八届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计4,053,689,460.86元人民币。

　　（二）监事会意见

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的内容、程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，没有变相改变募集资金用途，不影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

　　综上，独立董事同意本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　立信出具了《江苏东方盛虹股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA15256号），认为公司管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

　　（五）独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为，东方盛虹本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。东方盛虹本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及上市公司募集资金管理制度。

　　综上，独立财务顾问对东方盛虹本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、公司八届五十三次董事会决议；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、公司八届三十次监事会决议；

　　4、会计师事务所出具的鉴证报告；

　　5、独立财务顾问核查意见。

　　特此公告。

　　江苏东方盛虹股份有限公司

　　董事会

　　2022年6月28日