通化东宝药业股份有限公司|通化东宝_新浪财经

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润1,308,254,212.79元，其中母公司2021年度实现净利润1,378,563,889.56元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积137,856,388.96元后，加上年初未分配利润1,951,083,659.71元，减去支付的普通股股利420,933,578.05元，2021年度公司实际可分配的利润为2,700,547,905.49元。

　　利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。公司回购股份9,999,979股存放于回购专用证券账户。公司目前总股本2,009,588,571股,扣除回购专用证券帐户上已回购股份9,999,979股后股本数为1,999,588,592股(回购股份不参与本次利润分配)，以此计算合计拟派发现金红利599,876,577.60元（含税）。尚余未分配利润2,100,671,327.89元，结转以后年度分配。

　　本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为45.85%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。

　　本年度不送股，也不进行公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需本公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业情况说明

　　经过“十三五”的发展，我国医药工业发展基础更加坚实，发展动力更加强劲。“十三五”期间，我国规模以上医药工业增加值年均增长9.5%，高出工业整体增速4.2 个百分点，占全部工业增加值的比重从3.0%提高至3.9%；规模以上企业营业收入、利润总额年均增长9.9%和13.8%，增速居各工业行业前列。期间，医药研发投入持续增长，产业创新取得新突破，在研新药数量跃居全球第二位，1000 余个新药申报临床，47 个国产创新药获批上市，较“十二五”翻一番。

　　2022年《政府工作报告》指出，2022年我国将落实和完善乡村医生待遇保障与激励政策。持续推进分级诊疗和优化就医秩序，推动优质医疗资源向市县延伸，提升基层防病治病能力，使群众就近得到更好医疗卫生服务。

　　2022年1月30日，国家工信部、发改委、科技部、商务部、卫健委、应急管理部、医保局、药品监督管理局、中医药管理局等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》。《规划》中指出“十四五”期间，我国医药工业发展环境和发展条件面临深刻变化，将进入加快创新驱动发展、推动产业链现代化、更高水平融入全球产业体系的高质量发展新阶段。

　　随着医改深入推进，医药行业、医药市场将发生重大变革。同时伴随着仿制药一致性评价、集中采购、药品市场许可持有人制度等政策的实施，医药制造业整体面临着量、质、价的全新考验和竞争压力，行业竞争从以销售为重点转变为以研发生产端、成本、质量和技术能力等多方面的竞争为重点。

　　《药品注册管理办法》、新药品注册分类征求意见稿以及专利保护制度等一系列文件的出台，在进一步加快药品审批速度、加速创新的同时，鼓励药品研发领域的竞争，鼓励国内的医药创新进一步与国际接轨，提升创新药标准并进一步强调临床价值。具备研发创新能力、品牌优势以及整合能力的企业将在竞争中占据优势地位，具有高临床价值产品的企业将获得更大的市场空间，赢得行业和市场的认可。

　　（二）行业相关政策法规

　　2021年医药行业政策频出，“三医联动”，医改持续深化与完善，促进行业高质量发展。

　　1、医保方面，集采步入常态化和制度化，医保目录更新也成为新“常态”，DRG/DIP支付方式改革向全国铺开。

　　2021年1月，国务院办公厅印发《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》,明确要推动药品集中带量采购工作常态化制度化,引导药品价格回归合理水平,有力减轻群众用药负担。

　　2021年11月26日，国家医疗保障局发布《关于印发DRG/DIP支付方式改革三年行动计划的通知》，在三年试点取得初步成效基础上，加速推进DRG/DIP支付方式改革全覆盖，实现到2024年底，全国所有统筹地区全部开展DRG/DIP付费方式改革工作，到2025年底，DRG/DIP支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖。

　　2、医疗方面，逐步完善分级诊疗体系，加速建立医联体、医共体、国家医学中心，互联网医疗政策逐步明确完善。

　　2021年3月和4月，卫健委相继出台《关于做好当前慢性病长期用药处方管理工作的通知》和《关于长期处方管理规范（试行征求意见稿）公开征求意见的公告》，制订完善针对慢性病患者的长期处方管理政策，明确可开具长期处方的病种目录、用药范围、管理制度、安全告知等要求，减少患者取药次数。对于长期处方适用于临床诊断明确、用药方案稳定、依从性良好、病情控制平稳、需长期药物治疗的慢性病患者，医师开具长期处方后，患者可以自主选择在医疗机构或者社会零售药店进行调剂取药。

　　2021年4月15日，国务院办公厅日前印发《关于服务“六稳”“六保”进一步做好“放管服”改革有关工作的意见》，明确在确保电子处方来源真实可靠的前提下，允许销售除国家实行特殊管理的药品以外的处方药。

　　3、医药方面，深化药审改革，强化监管，提升药品质量。

　　2021年7月2日，CDE发布了“关于公开征求《以临床价值为导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》意见的通知”（以下称：“征求意见”），针对研发靶点扎堆、管线大量重复的情况，强调药物研发要“以患者利益为核心，以临床价值为导向”。2021年11月19日《指导原则》正式发布，鼓励研发创新，强化对创新药的研发指引，细化药物研发监管内容，提升规范程度，并进一步推动我国医药产业从跟随创新到源头创新的转变。国内药品的研发创新将逐步由同质化（Me-too）药物向全球首创（First-in-class）/同类最佳（Best-in-class）转变，围绕临床疾病的真正需求和相应生物学机制开展创新药立项决策和研发，开发出能够解决重大问题的差异化产品。

　　（三）公司所处行业地位

　　公司所在胰岛素行业集中度比较高。作为我国胰岛素行业龙头，公司自实现中国胰岛素“零”的突破，打破外资对我国胰岛素市场的垄断以来，市场占有率不断提升。公司胰岛素类似物甘精胰岛素和门冬胰岛素正处于快速放量阶段，销售收入与市场份额正处于快速提升期，公司后续新品的陆续上市亦将持续开拓增量空间，成为公司新的业绩增长点。除糖尿病治疗领域，公司近年来积极拓展布局至同为内分泌代谢领域中的痛风/高尿酸血症领域。结合目前公司现有的糖尿病慢病管理平台，未来将形成良好的协同效应。

　　公司在糖尿病治疗领域布局丰富全面，现有产品与在研管线产品涵盖长效、中效、速效、超速效胰岛素，双胰岛素复方制剂，GLP-1RA、长效GLP-1RA，胰岛素类似物GLP-1RA复方制剂，多靶点一类创新药等多类产品，能够满足市场上不同糖尿病患者的用药需求，产品的市场空间将持续扩大。公司将未来将投身于生物医药前沿领域的全球竞争和全球创新，持续加大创新研发投入，提升创新技术和生产能力，源源不断推出更优质的产品以实现高质量发展，保持公司行业领先地位。

　　（一）公司所属行业

　　通化东宝所处行业为医药制造业，主要从事药品研发、生产和销售,主要业务涵盖生物制品、中成药、化学药，治疗领域以糖尿病及内分泌、心脑血管为主，公司拥有国家级企业技术中心、国家GMP和欧盟GMP认证的生产车间。被国家认定为高新技术企业、国家技术创新示范企业、ISO14001环境体系认证企业。

　　（二）主营业务情况说明

　　1、公司主要业务及主要产品情况

　　公司致力于糖尿病及其他内分泌领域药物的研究与开发，为糖尿病及内分泌病病人提供综合解决方案。治疗领域以糖尿病及内分泌、心脑血管为主，主要产品包括人胰岛素原料药、人胰岛素注射剂（注册商标：甘舒霖）、甘精胰岛素原料药、甘精胰岛素注射液（注册商标：平舒霖）、门冬胰岛素原料药、门冬胰岛素注射液（注册商标：锐舒霖）、镇脑宁胶囊、糖尿病相关的医疗器械等。

　　公司拥有治疗糖尿病领域的系列产品，以发展糖尿病治疗领域为核心，丰富糖尿病治疗领域产品线，通过完善的胰岛素笔及针的注射系统，高品质血糖监测系统，以及线上和线下的病人管理，使通化东宝成为专业的糖尿病生产企业以及整体的提供服务的企业。主要产品及其用途：

　　■

　　2、公司经营模式

　　公司主要从事糖尿病及内分泌治疗领域生物制品、中成药、化学药等药品的研发、生产和销售，具有完整的研发、采购、生产和销售模式。

　　（1）研发模式

　　公司采用以临床需求为导向，自主研发和对外合作相结合的研发模式。为推进新产品研发，公司在北京、上海、杭州、通化等多地建立研发机构，主要职能涵盖新药研发、成果转化、注册申报、海外事务及国际注册、产业化生产等。公司视研发效率为生命线，围绕糖尿病以及内分泌治疗领域的前沿治疗技术，不断推动公司科技创新，提高新药研发创新能力，全力打造成糖尿病治疗领域的龙头企业，并致力于成为“内分泌领域创新医药研发的探索者和引领者”。

　　（2）采购模式

　　公司采购部拥有一套系统的供应商评价系统，通过对供应商的质量水平、交货能力、价格水平、技术能力、后援服务等多项指标进行全面、具体、客观的评价，筛选出优质供应商，并建立供应商阶段性评价体系，根据公司所在的发展阶段与实际需求选择合适、合格的供应商，以确保公司各项原辅料与设备的供应及时、充足与品质优良、稳定。

　　（3）生产模式

　　公司根据市场需求采用以销定产的生产模式，基于各产品销售计划以及月度发货情况，科学合理地制定与调整生产计划，保持库存处于健康水平。生产部门拥有从原料药到制剂的一体化生产体系，严格按照GMP和公司质量管理要求进行生产，确保产品质量可靠稳定。同时，公司在生产过程中持续进行精益生产管理，不断优化流程和降低损耗，提高劳动生产率和设备利用率。

　　（4）销售模式

　　考虑到胰岛素产品的销售专业性比较强，公司自建专业化销售团队，在糖尿病领域创立自运营模式。通过学术活动引导的专业化市场推广等形式，公司不断提高产品的区域覆盖率和市场占有率。另外公司自建商务团队，负责和医药商业公司签订销售合同，提供相应服务，负责回款等。产品由医药商业公司配售到医院，最终完成整个销售流程。

　　3、主要业绩驱动因素

　　人胰岛素销售的稳定增长和甘精胰岛素的快速放量是报告期内业绩的主要驱动因素。报告期内公司实现营业收入326,789.75万元，同比增长12.99%，其中：人胰岛素原料药及注射剂产品营业收入241,875.74万元，比上年同期增长6.83%；胰岛素类似物原料药及注射剂产品营业收入40,079.14万元，比上年同期增长204.79%。公司不断加速管线研发进度和布局新产品和治疗领域，同时优化销售策略、加强渠道推广，开展各项线上线下学术活动、持续深耕基层市场、深化商业合作、提升产品品质，加强品牌建设，科学布局市场，为业绩不断提供新动能。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　注1：李一奎已与李佳鸿、李佳蔚签署一致行动人协议，就东宝集团生产经营及其他重大事务的决定在事实上保持一致，如在重大决策事项中双方出现争议的，以李一奎意见为准。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，实现营业收入326,789.75万元，比上年同期增长12.99%；实现利润总额153,445.28万元，比上年同期增长38.47%；实现归属于母公司所有者的净利润130,825.42万元，比上年同期增长40.69%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600867 证券简称：通化东宝编号：2022-026

　　通化东宝药业股份有限公司

　　第十届董事会第二十六次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称：“通化东宝、公司、本公司”）第十届董事会第二十六次会议，2022年4月15日在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开，会议通知于2022年4月5日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，应参加会议董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长冷春生先生主持。监事会全体成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2021年度董事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　二、审议通过了《2021年年度报告及报告摘要的议案》；

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　三、审议通过了《2021年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　四、审议通过了《2021年度利润分配的预案》；

　　本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为45.85%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。

　　本年度不送股，也不进行公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需本公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2021年年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　五、审议通过了《2021年度独立董事述职报告》；

　　内容详见2022年4月19日于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　六、审议通过了《关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》；

　　2022年公司拟续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构，财务报告审计费用80万元，内部控制审计费用40万元，聘期一年。

　　内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　七、审议通过了《关于2021年日常关联交易的执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》；

　　该议案属关联交易，经公司全体独立董事事前审核，会议审议时1名关联董事李佳鸿先生回避了表决，其他8名非关联董事参加了表决。并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，不会损害公司及股东的利益。

　　内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2021年日常关联交易的执行情况及预计2022年日常关联交易的公告》。

　　表决结果：同意8票反对0票弃权0票

　　八、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》；

　　内容详见2022年4月19日于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　九、审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》的要求，董事会审计委员会对2021年的履职情况进行总结。

　　内容详见2022年4月19日于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票。

　　十、审议通过了《公司2021年度社会责任报告》；

　　内容详见2022年4月19日于上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝2021年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及相关规定，出具了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　十二、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》；

　　鉴于原激励对象乔巍等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份。

　　本次注销完成后，股票期权激励对象由365人调整为352人，股票期权由5,179.5万份调整为5,051万份。

　　董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为2020年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票反对0票弃权0票

　　内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

　　十三、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　鉴于原激励对象乔巍等5人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》，公司将回购注销乔巍等5人尚未解锁的限制性股票共计21万股。

　　本次回购限制性股票的数量21万股，回购价格为8.29元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由85人调整为80人，限制性股票由659万股调整为638万股。本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

　　表决结果：同意6票反对0票弃权0票

　　十四、审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》；

　　因部分激励对象离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对2020年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票210,000股进行回购注销。

　　回购注销股份后,公司注册资本将由人民币2,009,588,571元变更为2,009,378,571元,公司总股本由2,009,588,571股变更为2,009,378,571股。同时拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

　　■

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于变更经营范围、减少注册资本并修改公司章程的公告》。

　　十五、审议通过了《关于变更经营范围并修改公司章程的议案》

　　依照2017年医疗器械分类目录相关品种的经营范围的要求，公司拟对经营范围中关于医疗器械的有关内容进行更新。

　　变更前经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；医学研究和试验发展；硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药、生物工程产品，II类：6854手术室、急救室、诊疗设备及器具、II类6815注射穿刺器械、III类：6815注射穿刺器械；II类：6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）；6841医用化验和基础设备器具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　变更后经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品委托生产；医学研究和试验发展；硬胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、小容量注射剂、原料药、生物工程产品。医疗器械生产：2017年分类目录：Ⅱ类：14-01-注射穿刺器械；22-02-生化分析设备。Ⅲ类：14-01-注射穿刺器械。医疗器械经营：2017年分类目录：Ⅲ类：14注输、护理和防护器械，Ⅱ类：14，22，6840体外诊断试剂（不需冷链运输、贮存），Ⅰ类：22（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　鉴于公司经营范围发生变更，同时拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体情况如下：

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　　上述经营范围变更最终以工商登记部门核准的内容为准。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　十六、审议通过了《关于增选独立董事的议案》；

　　施维先生、王彦明先生已连续担任公司独立董事6年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《公司章程》等有关规定，施维先生、王彦明先生任职届满，导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。

　　鉴于施维先生、王彦明先生已任职届满，公司董事会根据董事会提名委员会的提名，同意增选徐岱女士、徐力女士为公司第十届董事会独立董事候选人（相关简历附后），并提请公司股东大会审议，任期自股东大会通过之日起至公司第十届董事会任期届满。

　　公司独立董事事前认可了本议案，同意将本议案提交公司第十届董事会第二十六次会议审议，并就独立董事候选人发表独立意见如下：

　　1、本次独立董事候选人提名方式、提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、执业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

　　2、经审阅增选的公司独立董事候选人履历，不存在《公司章程》规定的不能担任公司独立董事的情形，任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》关于担任上市公司独立董事任职资格的有关规定。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见2022年4月19日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。

　　十七、审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票反对0票弃权0票

　　内容详见2022年4月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn披露的《通化东宝关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　以上议案一、二、三、四、六、七、十四、十五、十六尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　二O二二年四月十九日

　　独立董事候选人简历：

　　徐岱，女，出生于1967年10月，中共党员，法学博士，吉林大学法学院教授、博士生导师，美国杜克大学访问学者，香港大学法律学院访问学者。全国法律专业学位研究生教育指导委员会委员；中国刑法学研究会常务理事；中国犯罪学学会副会长；国际刑法学协会暨中国分会理事；吉林省法学会刑法学研究会副会长；吉林省法学会犯罪预防研究会常务副会长兼秘书长；吉林省法官、检察官遴选委员会委员；吉林省第二届中青年法学家；吉林省第十六批享受省政府津贴专家，民事刑事法律交叉研究，企业合规研究，《单位犯罪刑事责任实现的困境及出路》等论文获中国法学会优秀成果三等奖、吉林省社会会科学优秀成果一奖（两次）。

　　徐力，女，出生于1967年8月，物理化学博士，吉林大学生命科学院教授，美国亚利桑那州立大学高级研究学者，美国乔治华盛顿大学高级研究学者，日本关西学院大学客座教授，法国INRA研究院访问学者，从事分子酶学与靶向药物递送等方面研究。负责国家863计划1项、国家自然科学基金项目4项、国家中医药管理局1项以及吉林省科技厅重大专项等多项科研课题，在Biosensors ＆ Bioelectronics、ACS Applied Materials ＆ Interfaces和Journal of the American Chemical Society等国外著名期刊上发表60多篇文章，获得吉林省自然科学二等奖4项，授权专利4项。

　　证券代码：600867 证券简称：通化东宝编号：2022-027

　　通化东宝药业股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届监事会第十五次会议，于2022年4月15日在公司会议室召开，会议通知于2022年4月5日以书面形式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席王君业先生主持。符合《公司法》和公司章程的规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过了《2021年度监事会工作报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　二、审议通过了《2021年度财务决算报告的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　三、审议通过了《2021年度报告及报告摘要》；

　　监事会认为：

　　1、2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　四、审议通过了《2021年度利润分配的预案》；

　　本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为45.85%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，将另行公告具体调整情况。

　　本年度不送股，也不进行公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需本公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要,符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　五、审议通过了《关于2021年日常关联交易的执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》；

　　监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　六、审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》；

　　监事会对公司《2021年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为：公司根据《企业内部控制基本规范及相关规范》和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制。董事会内部控制评价报告内容反映了公司内部控制基本要素状况。公司内部控制制度设计、执行有效，报告期内监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　七、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及相关规定，出具了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　八、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分尚未行权股票期权的议案》；

　　经核查，监事会认为：鉴于原激励对象乔巍等13人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司将注销乔巍等13人已获授但尚未行权的股票期权共计128.5万份。

　　本次注销完成后，股票期权激励对象由365人调整为352人，股票期权由5,179.5万份调整为5,051万份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　九、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　经核查，监事会认为：鉴于原激励对象乔巍等5人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《通化东宝2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司将回购注销乔巍等5人尚未解锁的限制性股票共计21万股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

　　上述议案一、二、三、四、五尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　通化东宝药业股份有限公司监事会

　　二O二二年四月十九日

　　证券代码：600867 证券简称：通化东宝公告编号：2022-028

　　通化东宝药业股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月10日10点0 分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月10日

　　至2022年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的各议案已经公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过。已于2022年4月19日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）及指定媒体上披露。

　　2、特别决议议案：议案8、9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：东宝实业集团有限公司及其相关股东。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、个人股东本人出席会议的，需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证；

　　2、法人股东法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2022年5月9日下午16：00点前送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

　　（二）登记时间：2021年5月9日上午9：00至下午16：00时

　　（三）登记地点：本公司证券部

　　六、其他事项

　　（一）公司联系地址：吉林省通化县东宝新村

　　（二）联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部

　　（三）邮政编码：134123

　　（四）联系电话：0435—5088025 5088126

　　传真：0435—5088025

　　（五）与会股东交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　2022年4月19日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的第十届董事会第二十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　通化东宝药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月10日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600867 证券简称：通化东宝编号：2022-029

　　通化东宝药业股份有限公司

　　关于2021年日常关联交易的执行情况

　　及预计2022年日常关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易情况已经公司第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易，价格公允，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2021年日常关联交易的执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》，关联董事李佳鸿回避了表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2022年4月15日召开第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于2021年日常关联交易的执行情况及预计2022年日常关联交易的议案》。监事会认为公司的关联交易以公平市价为原则，没有出现损害公司利益的行为。

　　3、独立董事发表的独立意见

　　独立对上述议案进行了事前审核，同意将此议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：此次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。

　　（一）2021年度日常关联交易的预计及执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）2022年预计发生的日常关联交易金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、东宝实业集团有限公司

　　住所：吉林省通化县东宝新村

　　注册资本：25,900万元

　　法定代表人：李佳鸿

　　经营范围：建筑材料、机械设备购销；进口（国家限定一、二类商品除外）生产所需原辅材料、机械设备零配件；企业经营本企业或本企业成员企业、自产产品及相关技术出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营合作生产及开展“三来一补”业务；项目投资(以下项目在分公司经营)：生物制品、中成药品、化学药品、医疗器械、食品、保健品、化妆品研发、生产、销售；医药技术服务、成果转让；企业管理咨询、健康管理咨询；人参种植、初加工；智能化信息工程开发、设计、施工；从事网络科技领域内的技术开发、服务；餐饮宾馆、购物广场、休闲健身、室内娱乐服务、儿童乐园、影院、停车场服务；超级市场综合销售；场地租赁，房屋租赁，摊位出租，商品促销服务、商场管理，物业管理，广告设计发布（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一个会计年度的主要财务数据单位：万元（未经审计）

　　■

　　关联关系：东宝实业集团有限公司为本公司控股股东，截止公告披露日，占本公司股份总额的29.44%。

　　2、通化创新彩印有限公司

　　住所：通化县东宝新村

　　注册资本：1,250万元

　　法定代表人：李万喜

　　经营范围：猪脑加工、纸箱制造、空心胶囊制造、塑料制品、包装装潢、商标印刷、彩印、表格。

　　最近一个会计年度的主要财务数据单位：万元（未经审计）

　　■

　　关联关系：通化创新彩印有限公司为本公司控股股东东宝实业集团有限公司的全资子公司，符合《上海证券交易所上市规则》第6.3.3条规定情形，是本公司的关联法人。故本公司向通化创新彩印有限公司采购中药提取物、包装物发生的业务构成关联交易。

　　3、通化东宝进出口有限公司