证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2021－028山东矿机集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东矿机集团股份有限公司（以下简称 “公司”） 于2021年5月13日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的关注函【2021】第207号《关于对山东矿机集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），根据《关注函》要求，公司对相关问题回复如下：

  1. 请说明你公司董事会提名委员会提名或推荐非独立董事候选人和独立董事候选人的具体程序，是否符合相关规则和你公司章程等的规定，你公司董事会内部治理是否存在缺陷。

  回复：

  （一）公司《董事会提名委员会工作细则》第十一条规定，公司董事及高级管理人员选任程序如下：

  1、由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议；

  2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

  3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

  6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

  公司提名工作小组及公司提名委员会就公司第五届董事会履行的具体程序如下：

  提名工作小组于2021年4月23日向提名委员会提出《关于召开提名委员会会议的提议》，上述提议表明：提名工作小组与公司人力资源部、证券部进行了沟通交流，了解到公司第四届董事会任期即将届满，需选举公司第五届董事会。第五届董事会包含6名非独立董事、3名独立董事。独立董事及非独立董事需符合《公司法》、《上市公司治理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定。

  公司董事会提名委员会2021年第二次会议于2021年4月30日召开，通过《关于提名第五届董事会成员候选人的议案》，提名委员会已收到提名工作小组发出的《关于召开提名委员会会议的提议》，并已在公司、控股（参股）企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员的人选，已搜集初选人的简历情况，口头或以通讯方式征求被提名人是否同意被提名，对初选人的资格进行了审查。现提名赵华涛先生、杨成三先生、王子刚先生、张星春先生、钟庆富先生、杨广兵先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名刘昆先生、罗响先生、黄忠先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中，刘昆先生为会计专业人士。聘任后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相关规定。

  综上所述，公司董事会提名委员会提名或推荐非独立董事候选人和独立董事候选人的程序符合公司《董事会提名委员会工作细则》的相关规定。

  (二)公司董事会的内部治理情况如下：

  1.公司董事会已按照相关规定的要求设立《董事会议事规则》并经股东大会批准，列为《公司章程》附件。

  2.公司董事会定期召开会议，并根据需要召开临时会议，董事会会议议题事先拟定。

  3.公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立了战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

  4.审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制定了董事会专门委员会工作细则。

  5.董事会按照规定的程序进行，并按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。

  6.董事会会议记录真实、准确、完整。董事会会议记录已妥善保存。

  7.公司设有董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

  综上所述，公司董事会内部治理符合《上市公司治理准则》等规定，不存在治理缺陷。

  2. 请说明独立董事候选人刘昆的历史任职情况，其任职时间和间隔是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司信息披露指引第8号一一独立董事备案》的相关规定。

  回复：

  （一）独立董事候选人刘昆的历史任职情况：

  公司于2011年4月18日召开2010年年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举独立董事候选人刘昆为公司第二届董事会独立董事，任期三年。

  公司于2014年4月24日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举独立董事候选人刘昆为公司第三届董事会独立董事，任期三年。

  公司于2017年4月21日发布《山东矿机集团股份有限公司关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》，载明公司第三届董事会、监事会于2017年4月24日届满，鉴于公司第四届董事会候选人、监事会候选人的提名工作尚未完成，为确保公司经营运作相关工作的连续性，本届董事会、监事会将延期换届。在换届完成之前，公司第三届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。

  公司于2018年5月8日召开2017年度股东大会，通过了《关于董事会换届选举的议案》，选举冯梅、张松柏、沈伟为第四届董事会独立董事，至此刘昆在公司的任职结束。

  （二）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

  《上市公司信息披露指引第8号一一独立董事备案》规定，在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

  刘昆先生曾任公司第二届及第三届董事会独立董事（任职时间为2011年4月18日至2018年5月8日），由于公司第四届董事会候选人的提名工作未完成，董事会换届选举时间延期，以致刘昆的任职时间超过《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的连任时间六年。但根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。如刘昆在公司第三届董事会换届选举完成前离职，将导致公司的独立董事人数少于公司董事会成员的三分之一，因此刘昆需继续履职至第三届董事会换届选举完成。刘昆于2018年5月离任公司独立董事，距今已超过十二个月，符合《上市公司信息披露指引第8号一一独立董事备案》规定的任职间隔时间。

  3. 请说明现任董事张勇所称“董事会对外投资决策出现严重失误”涉及的具体事件、履行的审议程序和披露义务情况（如适用），包括而不限于事件描述、董事会审议过程中的投票表决情况、是否关联交易、是否存在利益输送情形，在此基础上说明相关董事是否存在违反《股票上市规则》第3.1.6条的情形。

  回复：

  （一）董事张勇所称“董事会对外投资决策出现严重失误”涉及的具体事件、履行的审议程序和披露义务等情况（如适用），包括而不限于事件描述、董事会审议过程中的投票表决情况、是否关联交易、是否存在利益输送情形

  1、经向董事张勇先生落实，张勇先生所称“董事会对外投资决策出现严重失误”涉及的具体事件是指公司收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权的问题，该事件的具体情况及履行的审议情况如下：

  2011年5月16日，公司召开了第二届董事会第二次会议审议《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权的议案》，该次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，以8票同意，0票反对及1票弃权（弃权理由：介入煤矿经营有不确定风险）的审议结果同意公司以超募资金326,400,000元收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司（以下简称“柏树坡煤炭公司”）51%的股权；同日，中国建银投资证券有限责任公司出具《中国建银投资证券有限责任公司关于山东矿机集团股份有限公司首次公开发行股票超募资金使用计划的专项意见》，同意本次超募资金使用计划；独立董事姜省路、丁日佳、刘昆出具《山东矿机集团股份有限公司独立董事关于超募资金使用计划的独立意见》，同意本次将超募资金中的326,400,000元用于收购柏树坡煤炭公司51%的股权，剩余13,544,434.75元超募资金及利息用于永久性补充流动资金。2011年6月3日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过上述议案。根据上述会议资料及相关公告，本次交易不涉及关联交易，不存在利益输送的情形。

  2011年5月17日，公司与自然人王三成、李海渊签订了《准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让合同书》。

  2012年6月5日，公司第二届董事会第十四次会议审议《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》，该次会议应到董事9人，实到董事9人，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意转让柏树坡煤炭公司51%的股权，独立董事姜省路、丁日佳、刘昆出具《山东矿机集团股份有限公司独立董事关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的独立意见》，同意本次股权转让。2012年6月22日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过上述议案，并授权公司董事会全权办理柏树坡煤炭公司股权转让的相关事宜。同日，中国中投证券有限责任公司（原“中国建银投资证券有限责任公司”，2011年11月9日更名）出具《中国中投证券有限责任公司关于山东矿机集团股份有限公司转让准格尔旗柏树坡煤炭有限公司股权补充协议专项意见》同意公司本次股权转让事宜。

  2012年6月5日，公司及其他原购买方（以下统称为“出让方”）与 柏树坡煤炭公司原股东以及内蒙古津粤能源有限责任公司（以下简称“津粤能源”）签订《协议书》，公司拟将柏树坡煤炭公司的股权进行转让。

  2012年9月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让补充协议的议案》，该次会议应到董事9人，实到董事8人，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意签订《补充协议》；同日，独立董事姜省路、丁日佳、刘昆出具《山东矿机集团股份有限公司独立董事关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让及先期收回的股权转让款永久性补充流动资金等事项的独立意见》，同意将先期收回的股权转让款13,974万元人民币用于补充永久性流动资金；中国中投证券有限责任公司出具《中国中投证券有限责任公司关于山东矿机集团股份有限公司转让准格尔旗柏树坡煤炭有限公司股权的专项意见》同意公司本次股权转让补充协议的相关事宜。

  2012年9月10日，出让方与柏树坡煤炭公司原股东以及津粤能源、内蒙古恒威电力燃料有限公司（以下简称“恒威电力燃料”）签订《补充协议》。

  2014年1月22日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，本次会议应参加董事9人，实参加董事8人（董事王跃江出差未参加），会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于柏树坡煤炭有限公司股权转让补充协议的议案》，确认津粤能源欠出让方六千二百万资金占用费转为股权转让款本金，加未到期的三亿七千万元股权转让款本金，津粤能源共计欠出让方四亿叁仟贰佰万元整。独立董事许亚雄、丁日佳、刘昆发表《山东矿机集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，同意公司签订补充协议。

  根据公司发布的《山东矿机集团股份有限公司关于内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让进展公告》，截至2015年9月28日，出让方按照协议已共同将51.9%的股权过户给了津粤能源及一致行动方，剩余48.1%的股权，根据协议约定，在津粤能源支付完毕全部转让价款前由王三成等自然人统一代持留置，暂不过户。在剩余的48.1%的股权中，公司享有24.531%的股权。

  2016年10月31日，公司召开第三届董事会2016年第五次临时会议审议《关于拟出售准格尔旗柏树坡煤炭公司股权的议案》，该次会议应参加董事8人，实参加董事8人，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意公司拟通过挂牌交易或拍卖等公开竞标的方式出售柏树坡煤炭公司24.531%的股权（底价按照账面值8649.225万元）。同日，独立董事单云涛、冯梅、刘昆出具《山东矿机集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》，同意以挂牌交易或拍卖等公开竞标的方式出售柏树坡煤矿股权的事项。

  2016年12月5日，独立董事冯梅、单云涛、刘昆出具《山东矿机集团股份有限公司独立董事关于出售资产暨关联交易事项事前认可的独立意见》，同意将公司出售持有的柏树坡煤炭公司股权暨关联交易的事项提交公司第三届董事会2016年第六次临时会议审议。2016年12月8日，公司召开第三届董事会2016年第六次临时会议审议《关于出售准格尔旗柏树坡煤炭公司股权暨关联交易的议案》，该次会议应到董事9人，实到董事9人，会议以8票同意、0票反对、0票弃权（董事赵华涛回避表决）的表决结果，同意赵笃学先生以1.39亿元的价格竞标成功，由于赵笃学先生持有公司24.02%的股份，为公司的关联自然人，且此次股权出售达成的交易额度超过3000万元并占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此此次交易构成重大关联交易。同日，独立董事冯梅、单云涛、刘昆出具《山东矿机集团股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》，同意上述股权转让，并同意公司董事会将上述事项提交公司2016年第六次临时股东大会审议。2016年12月23日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案。

  2.公司就柏树坡煤炭公司的股权收购及转让履行的信息披露义务情况如下：

  （1）公司收购柏树坡煤炭公司股权的信息披露情况

  公司就收购柏树坡煤炭公司履行的信息披露情况如下：

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  （2）公司转让柏树坡煤炭公司股权的信息披露情况

  公司就转让柏树坡煤炭公司股权履行的信息披露情况如下：

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  （3）公司收到交易所和证监局监管函情况

  ①2012年6月12日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东矿机集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2012】第91号），公司信息披露情况如下：

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  ②2012年11月29日，中国证监会山东监管局向公司出具《关于对山东矿机集团股份有限公司有关事项的监管意见函》（鲁证监函【2012】163号），监管函的主要内容为公司对柏树坡煤炭公司51%股权的收购及出售事项的相关会计处理方法不符合《企业会计准则》的相关规定。另外，公司对柏树坡煤炭公司51%股权收购及股权过户风险提示等方面的信息披露亦不符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，存在以定期报告代替临时公告，且未充分揭示股权过户存在的风险等问题，山东证监局对公司存在的上述问题予以高度关注。

  公司于2012年11月29日接到山东证监局下发的监管意见函后认真核查了柏树坡煤炭公司51%股权的收购及出售事项的相关会计处理方法，与审计机构和监管机构进行沟通。2013年1月15日，公司披露了《山东矿机集团股份有限公司关于更正2011年度报告及2012年三季报中涉及柏树坡煤矿相关会计处理的提示性公告》。

  自收到深圳交易所和山东证监局监管意见函后，公司对柏树坡煤炭公司的股权转让情况具体披露如下：

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  （4）公司向关联方出售柏树坡煤炭公司股权的信息披露情况

  公司向关联方赵笃学出售柏树坡煤炭公司的股权履行的信息披露义务情况如下：

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  （二）在此基础上说明相关董事是否存在违反《股票上市规则》第3.1.6条的情形

  《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》3.1.6条规定，上市公司董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：

  （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

  （二）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

  （三）《证券法》《公司法》规定的及社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

  根据公司会议的相关表决票等会议文件、公司2011年年度报告、公司2012年年度报告、《山东矿机集团股份有限公司独立董事2011年度述职报告》《山东矿机集团股份有限公司独立董事2012年度述职报告》等文件，独立董事刘昆在柏树坡对外投资的会议中均已亲自参会表决，认真审议董事会各项议案，对公司关于“以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权”、“准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让”以及“准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让及先期收回的股权转让款永久性补充流动资金”等事项发表了独立意见，勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责。因此，相关董事刘昆不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》3.1.6条规定的情形。

  4. 请核查并说明本次换届选举的非独立董事和独立董事候选人及其相关的换届选举程序是否存在不符合《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露指引第8号一一独立董事备案》等相关规定的情形。

  回复：

  1、本次换届选举的非独立董事和独立董事候选人情况

  经公司认真自查本次换届选举相关会议资料及独立董事候选人声明，并在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，本次换届选举的非独立董事和独立董事候选人除了赵华涛先生与实际控制人赵笃学先生为父子关系外，其他候选人与实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露指引第8号一一独立董事备案》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  三位独立董事候选人均具有上市公司独立董事任职资格。

  2、公司关于本次非独立董事和独立董事候选人换届选举履行的程序如下：

  （1）2021年5月12日，公司以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开了第四届董事会第十一次会议，会议应参加董事9人，实参加董事9人，会议由公司董事长赵华涛先生主持，会议以8票同意、0票反对、1票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，以7票同意、1票反对、1票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，上述议案披露了非独立董事候选人及独立董事候选人的详细资料，并在审议通过后提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  （2）公司已将独立董事备案的有关材料报送至深圳证券交易所，并披露了相关公告。

  （3）公司《山东矿机集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》《第四届董事会第十一次会议决议公告》等文件中已明确“选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”。

  （4）公司将于2021年5月31日召开2021年第二次临时股东大会，以累积投票制分别对6名非独立董事、3名独立董事进行表决。

  综上，本次的换届程序符合《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露指引第8号一一独立董事备案》等相关规定。

  特此公告。

  山东矿机集团股份有限公司

  2021年5月18日