福建实达集团股份有限公司 第九届董事会第五十七次会议决议公告

原标题：福建实达集团股份有限公司 第九届董事会第五十七次会议决议公告

　　证券代码：600734       证券简称：*ST实达     公告编号：第2021-037号

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2021年4月26日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。

　　（三）本次董事会会议于2021年4月28日（星期三）以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席会议董事7名，实际出席会议的董事人数7人。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。该议案还须提交公司股东大会审议批准。

　　（二）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于会计政策变更的议案》：同意公司根据财政部下发《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会[2018]35号）相关规定对公司会计政策进行适当地变更和调整。本次会计政策变更，是公司根据财政部新修订的相关会计准则相关规定进行合理变更，不涉及对公司以前年度进行追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　陈国宏、蔡金良、周芸三位独立董事对该项议案发表了独立意见：本次会计政策变更是为了落实执行财政部下发的《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会[2018]35号）相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不涉及对公司以前年度进行追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量均无实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　具体报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　　（三）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于计提公司各项资产减值准备的议案》：同意公司及下属子公司2020年计提各项减值准备合计207,882,114.87元，具体如下：

　　1、本期公司计提应收帐款坏帐损失43,333,441.02元，各公司提取情况如下：

　　（1）深圳市兴飞科技有限公司提取应收帐款坏账损失34,842,900.85元；

　　（2）中科融通物联科技无锡有限公司提取应收账款坏账损失8,490,540.17元。

　　2、本期公司应收票据中的商业承兑汇票按0.04%计提坏账损失，相应计提应收票据坏账损失19,413.61元，主要为深圳市兴飞科技有限公司提取；

　　3、本期公司计提其他应收款坏帐损失11,962,592.33元，各公司提取情况如下：

　　（1）福建实达集团股份有限公司提取其他应收款坏账损失306,596.73元；

　　（2）深圳市兴飞科技有限公司提取其他应收款坏账损失7,933,948.51元；

　　（3）中科融通物联科技无锡有限公司提取其他应收款坏账损失-171,707.23元；

　　（4）深圳前海实沃商业保理有限公司提取其他应收款坏账损失3,885,418.63元；

　　（5）南京实达通讯科技有限公司提取其他应收款坏账损失7,986.04元；

　　（6）北京铸凰科技有限公式提取其他应收款坏账损失349.65元。

　　4、本期公司计提长期应收款坏帐损失1,006,002.58元，主要为中科融通物联科技无锡有限公司提取。

　　5、本期公司提取存货跌价损失148,391,044.61元，主要为深圳市兴飞科技有限公司提取。

　　6、本期公司计提固定资产减值损失3,169,620.72元，主要为深圳市睿德电子实业有限公司提取。

　　陈国宏、蔡金良、周芸三位独立董事对该项议案发表了独立意见：本次公司计提各项资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提各项资产减值准备。

　　该议案还须提交公司股东大会审议批准。具体报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　　（四）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。该议案还须提交公司股东大会审议批准。

　　（五）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2020年度利润分配预案》：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度实现净利润-1,914,883,880.12元人民币，加上年初未分配利润-373,365,764.94元人民币，本年度可供股东分配的利润为-2,288,249,645.06元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，同意本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案还须提交公司股东大会审议批准。

　　陈国宏、蔡金良、周芸三位独立董事对该项议案发表了独立意见：根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程等相关规定，我们认为，鉴于公司未分配利润为负数的现状，公司董事会提出的2020年度不进行利润分配的分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

　　（六）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2020年年度报告及年度报告摘要》：该议案还须提交公司股东大会审议批准。《公司2020年年度报告及年度报告摘要》同日刊登在上海证券交易所网站上。

　　（七）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《董事会审计委员会关于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2020年度公司审计工作的总结报告》。

　　（八）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确定中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年年报审计费用的议案》：公司确定中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）2020年年报审计费用为260万元人民币，其中年度财务报告（含各专项报告）审计报酬为210万元人民币，内部控制审计报酬为50万元人民币，上述费用不含差旅费及其他费用。

　　（九）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《董事会审计委员会2020年履职情况报告》：具体报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　　（十）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》：具体报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　　陈国宏、蔡金良、周芸三位独立董事对该项议案发表了独立意见：经核查，我们认为公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况。今后公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。

　　（十一）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》：具体报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　　（十二）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司董事会关于2020年度保留意见审计报告的专项说明》：具体报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　　（十三）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2020年独立董事的述职报告》。上述独立董事述职报告还需向公司股东大会报告。具体报告同日刊登在上海证券交易所网站上。

　　（十四）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于选举周乐先生为公司副董事长的议案》。为加强董事会作为经营决策核心的作用，切实履行股东大会赋予的各项权力，维护股东合法权益，协助董事长更好的履行职权，拟推选周乐先生出任公司第九届董事会副董事长，任期自董事会决议通过之日起至公司第九届董事会结束之日止。

　　（十五）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》：具体通知公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　　（十六）会议以7票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2021年第一季度报告》：具体报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第五十七次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　??2021年4月29日

　　证券代码：600734      证券简称：*ST实达     公告编号：第2021-039号

　　福建实达集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更根据财政部修订的企业会计准则而进行的相应变更，不涉及对公司以前年度进行追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　为落实执行财政部下发的《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会[2018]35号），现对公司会计政策相关内容进行相应调整。

　　公司于2021年4月28日召开第九届董事会第五十七次会议及第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　一、 会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会[2018]35号），对于修订后的《企业会计准则第21号-租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。基于上述原因，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）变更日期

　　公司根据财政部上述相关准则及通知规定，将自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　公司租赁准则按照财会[2018]35号相关规定执行；其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　二、 会计政策变更的主要内容

　　新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁（短期租赁和低价值租赁除外）将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。

　　对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　对于使用权资产，承租人能够合理确认租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　三、 会计政策变更的对公司的影响

　　根据衔接规定，首次执行新租赁准则的累计影响仅调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，自2021年起按新租赁准则要求进行会计报表披露，不重述2020年末可比数据。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　四、 独立董事、监事会的结论性意见

　　1、 独立董事关于会计政策变更的意见

　　经认真阅读有关资料，本次会计政策变更是为了落实执行财政部下发的《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会[2018]35号）相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不涉及对公司以前年度进行追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量均无实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　2、 监事会关于会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更是为了落实执行财政部下发的《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会[2018]35号）相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不涉及对公司以前年度进行追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量均无实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司本次会计政策变更。

　　五、报备文件

　　1、公司第九届董事会第五十七次会议决议

　　2、公司第九届监事会第二十八次会议决议

　　3、独立董事关于第九届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600734         证券简称：*ST实达        编号：第2021-042号

　　福建实达集团股份有限公司关于公司

　　股票继续被实施退市风险警示的公告

　　重要内容提示：

　　●实施退市风险警示后的股票简称为“*ST实达”，股票代码600734不变，股票价格的日涨跌幅限制为5%；

　　●实施退市风险警示后公司股票仍在风险警示板交易

　　一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称

　　A股股票仍为“*ST实达”；

　　（二）股票代码仍为600734；

　　二、实施退市风险警示的适用情形

　　公司2018年度和2019年度经审计的净利润为负值，2019年度期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。公司2020年度期末净资产仍为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）及相关规定，公司股票在2020年年度报告披露后继续被实施退市风险警示。

　　三、实施风险警示的有关事项提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条等相关规定，公司2020年度期末净资产为负值，公司股票将被继续实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。实施退市风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。

　　四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　2021年2月，公司债权人向法院提出对公司重整的申请，现已进入预重整阶段。目前公司正积极主动配合法院全力推动公司重整事宜，力争顺利执行完毕公司重整计划，从而优化公司资产负债结构，从根本上摆脱债务和经营困境，化解终止上市和破产清算风险，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

　　五、公司股票可能被终止上市的风险提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.12条的相关规定：“上市公司股票因第13.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

　　（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第13.3.2条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意见审计报告；

　　（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；

　　（三）公司未在第13.3.7条规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；

　　（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正；

　　（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。

　　公司因追溯重述或者行政处罚导致相关财务指标触及第13.3.2条第一款第（一）项、第（二）项规定情形被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。”

　　若公司2021年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　公司地址：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12、13楼

　　邮政编码：350002

　　联系电话：（0591）83708108、83709680

　　传真：（0591）83708128

　　联系人：林征、陈霞菲

　　电子邮箱：linzheng@start.com.cn

　　福建实达集团股份有限公司

　　2021年4月29日

　　证券代码：600734     证券简称：*ST实达     公告编号：第2021-038号

　　福建实达集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十八次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2021年4月26日以电子邮件加短信通知的方式发出本次监事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次监事会会议材料。

　　（三）本次监事会会议于2021年4月28日（星期三）以通讯方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际参加会议的监事人数2人，监事李丽娜女士因身体原因请假未出席本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议以2票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2020年度监事会工作报告》。该议案还须提交公司股东大会审议批准。

　　（二）会议以2票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于会计政策变更的议案》：同意公司根据财政部下发《关于修订印发<企业会计准则第21号-租赁>的通知》（财会[2018]35号）相关规定对公司会计政策进行适当地变更和调整。本次会计政策变更，是公司根据财政部新修订的相关会计准则相关规定进行合理变更，不涉及对公司以前年度进行追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（三）会议以2票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2020年度财务决算报告》，该议案还须提交公司股东大会审议批准。

　　（四）会议以2票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2020年度利润分配预案》：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度实现净利润-1,914,883,880.12元人民币，加上年初未分配利润-373,365,764.94元人民币，本年度可供股东分配的利润为-2,288,249,645.06元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，建议本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案还须提交公司股东大会审议批准。

　　（五）会议以2票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《2020年年度报告及年度报告摘要》。

　　该议案还须提交公司股东大会审议批准。

　　（六）会议以2票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《监事会对公司2020年年度报告的书面审核意见》。公司监事会认为：

　　1、《公司2020年年度报告》及其摘要所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；体现了会计准则的基本原则。

　　2、《公司2020年年度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　（七）会议以2票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。

　　（八）会议以2票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（九）会议以2票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《监事会关于对<公司董事会关于2020年度保留意见审计报告的专项说明>的意见》。具体报告公司同日刊登在上海证券交易所网站上。

　　（十）会议以2票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2021年第一季度报告》。

　　（十一）会议以2票同意、0票弃权、0票反对审议通过了公司《监事会对公司2021年第一季度报告的书面审核意见》。公司监事会认为：

　　1、《公司2021第一季度报告》及其摘要所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；体现了会计准则的基本原则。

　　2、《公司2021第一季度报告》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　福建实达集团股份有限公司监事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600734      证券简称：*ST实达     公告编号：第2021-040号

　　福建实达集团股份有限公司

　　关于计提公司各项资产减值准备的公告

　　福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开第九届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于计提公司各项资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》和公司会计政策和会计估计的相关规定，2020年公司应提取的各项减值准备合计为207,882,114.87元，具体如下：

　　一、计提各项资产减值准备的情况

　　1、公司以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计，按信用风险特征将应收账款划分为若干组合，对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，根据应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本期公司计提应收帐款坏帐损失43,333,441.02元，各公司提取情况如下：

　　（1）深圳市兴飞科技有限公司提取应收帐款坏账损失34,842,900.85元；

　　（2）中科融通物联科技无锡有限公司提取应收账款坏账损失8,490,540.17元。

　　2、公司以单项或组合的方式对应收票据预期信用损失进行估计，按信用风险特征将应收票据划分为若干组合，对于划分为组合的应收票据，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测算，本期公司应收票据中的商业承兑汇票按0.04%计提坏账损失，相应计提应收票据坏账损失19,413.61元，主要为深圳市兴飞科技有限公司提取。

　　3、公司以单项或组合的方式对其他应收款预期信用损失进行估计，按信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，对于划分为组合的其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本期公司计提其他应收款坏帐损失11,962,592.33元，各公司提取情况如下：

　　（1）福建实达集团股份有限公司提取其他应收款坏账损失306,596.73元；

　　（2）深圳市兴飞科技有限公司提取其他应收款坏账损失7,933,948.51元；

　　（3）中科融通物联科技无锡有限公司提取其他应收款坏账损失-171,707.23元；

　　（3）深圳前海实沃商业保理有限公司提取其他应收款坏账损失3,885,418.63元；

　　（5）南京实达通讯科技有限公司提取其他应收款坏账损失7,986.04元；

　　（6）北京铸凰科技有限公式提取其他应收款坏账损失349.65元。

　　4、公司以单项或组合的方式对长期应收款预期信用损失进行估计按信用风险特征将长期应收款划分为若干组合，对于划分为组合的长期应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本期公司计提长期应收款坏帐损失1,006,002.58元，主要为中科融通物联科技无锡有限公司提取。

　　5、公司存货按成本与可变现净值孰低法计价，在对存货进行全面盘点的基础上，按各类存货单个项目的存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价损失；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价损失。本期公司提取存货跌价损失148,391,044.61元，主要为深圳市兴飞科技有限公司提取。

　　6、公司对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值损失并计入减值损失。本期公司计提固定资产减值损失3,169,620.72元，主要为深圳市睿德电子实业有限公司提取。

　　本事项经公司董事会审议通过尚需提交股东大会审议通过。

　　二、对公司的影响

　　本年计提上述各项资产减值准备，将导致 2020年度公司合并报表净资产和利润总额的相应减少。

　　三、独立董事关于本次计提各项资产减值准备的独立意见

　　本次公司计提各项资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提各项资产减值准备。

　　四、报备文件

　　1、公司第九届董事会第五十七次会议决议

　　2、独立董事关于第九届董事会第五十七次会议相关事项的独立意见

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　证券代码：600734     证券简称：*ST实达     公告编号：第2021-041号

　　福建实达集团股份有限公司

　　关于召开2020年年度股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年5月21日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年5月21日  14点00分

　　召开地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年5月21日

　　至2021年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　并听取公司陈国宏、蔡金良、周芸三位独立董事2020年度的述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案均已经公司第九届董事会第五十七次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过，内容详见公司于2021年4月30日刊登在中国证券报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡。

　　个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证。

　　（二）参会登记

　　法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东账户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　现场出席会议的股东食宿及交通费自理。

　　公司地址：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12、13楼

　　邮政编码：350002

　　联系电话：（0591）83708108、83709680

　　传    真：（0591）83708128

　　联 系 人：林征、陈霞菲

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2021年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　福建实达集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　福建实达集团股份有限公司董事会关于2020年度保留意见审计报告的专项说明

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）作为福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”或“公司”）2020年度财务报告的审计机构，对本公司 2020年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等相关规定，公司董事会对保留意见审计报告中所涉及的事项专项说明如下：

　　一、中兴财光华出具审计报告中保留意见涉及的事项

　　福建实达集团于2019年度将存放于香港、印度的存货共计13.77亿元（其中存放于香港的存货金额为10.43亿元，存放于印度的存货为3.34亿元）计提了存货跌价准备12.15亿元，计提减值之后存货账面价值为1.62亿元，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年出具了立信中联审字【2020】D-0572号的审计报告，对存货提出了保留意见：“由于受新冠疫情的影响，我们无法对存放在香港及印度的存货实施监盘程序，我们也无法实施满意的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据核实上述存货的真实性和准确性”。

　　2020年4月福建实达集团将该存货全部分别出售给香港的诗悦网络科技有限公司、赛维网络科技有限公司、迅连网络科技有限公司，确认销售收入0.23亿美元（折合人民币1.57亿元）。针对上述事项我们执行了函证、检查、访谈等审计程序。我们取得了销售合同、销售审批单、销售出库单、提货委托单据、银行回单等审计证据。2021年审计期间我们向三家客户分别发出询证函进行函证并取得客户确认的回函。

　　由于上述三家客户都没有按进度回款，截至审计报告出具日共计销售回款0.05亿美元（折合人民币0.34亿元），占销售收入的21.74%，尚未回款0.18亿美元（汇率变动后折合人民币1.15亿元），占销售收入的78.26%，因此我们认为尚未收回的款项能否安全收回存在不确定性。

　　二、中兴财光华发表保留意见的理由和依据

　　上述事项影响福建实达集团 2020年度财务报表的特定有限项目，可能存在的未发现的错报对公司2020年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对福建实达集团 2020年度财务报表作出相应调整。

　　确定福建实达集团2020年度财务报表审计使用的重要性水平时，考虑到福建实达集团连年净利润为负且净资产为负，近年收入情况变化较大可比性较差，因此在综合评价企业财务和经营现状后，选取资产总额指标作为重要性水平的确定基准。合并财务报表整体的重要性水平定在资产总额的0.5%，同时按照财务报表层次重要性水平50%的比例确定实际执行的重要性水平。

　　由于上述尚未收回的款项能否安全收回存在不确定性，另外上述期初存货本期已对外销售，存货已经变成货币资金和应收帐款。这一变化对期初数没有影响。受境外疫情影响，我们无法前往香港盘点，进行部分访谈或获取其他直接证据。上述事项涉及的财务报表项目较为有限，且所涉及科目账面金额所占报告期福建实达集团合并总资产的比例较低，可能存在的未发现的错报不会导致对应会计期间内福建实达集团的营收规模、净资产状况、经营盈亏状况及持续经营状况因此发生性质上的根本变化，因此，我们判断上述事项对公司2020年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性。《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。因此，我们对福建实达集团2020年度财务报表发表了保留意见。

　　三、中兴财光华保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

　　由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定保留意见涉及的事项对福建实达集团报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。

　　四、与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项

　　公司2018年度、2019年度、2020年度净利润持续为负，截至2020年12月31日净资产为负，同时公司存在较多的涉诉事项，部分债权人在2021年2月9日向福州市中级人民法院（以下简称福州中院）提出对福建实达集团进行重整的申请，福州中院已于2021年2月9日受理登记（案号【2021】闽 01 破申6 号）。2021年3月31日，公司收到福州中院《通知书》（【2021】闽01破申6号），福州中院同意公司先行启动为期3个月预重整工作，并由公司与主要债权人协商确定的上海市方达律师事务所作为预重整阶段临时管理人，组织开展预重整指导工作。截至报告出具日，该预重整事项仍在进行，我们尚未取得重整计划书，无法确定上述事项对公司未来持续经营能力的影响。

　　五、包含与持续经营相关的重大不确定性段的理由和依据

　　《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

　　六、与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项不影响审计意见的依据

　　与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项，表明存在可能导致对福建实达集团持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。福建实达集团管理层（以下简称管理层）已对福建实达集团持续经营能力作出初步评估，其运用持续经营假设编制 2020年度财务报表是适当的，且财务报表附注二中已对重大不确定性作出充分披露。相关持续经营不确定性事项主要取决于预重整工作的进展及后续福建实达集团是否进入重整程序、重整计划能否达成及具体内容，截至审计报告出具日，我们尚不能判断上述事项对福建实达集团财务状况和经营成果可能造成的具体影响及其程度。基于《中国注册会计师审计准则第 1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》的规定，发表保留意见，并在审计报告中增加与持续经营相关的重大不确定性段是适当的。

　　七、公司董事会的意见及消除该事项及其影响的措施

　　（一）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度财务报告出具了保留意见审计报告，对于年审机构出具的审计报告意见类型，我们尊重其独立判断。

　　（二）消除保留意见审计报告涉及事项及其影响的措施

　　实达集团全资子公司深圳市兴飞科技有限公司原存放在境外的香港及印度等地的上述期初存货，于2020年4月已全部分别出售给香港的诗悦网络科技有限公司、赛维网络科技有限公司、迅连网络科技有限公司三家客户。2020年以来，尤其是进入2021年以来，境外部分地区疫情影响较为严重，内地与相关地点的人员往来受到较大程度的限制。尽管2019、2020年度前后两任年报审计会计师采取了聘请境外同行执行相关工作等措施尽力消除疫情的不利影响，但仍有诸如存货盘点核查、实地访谈及部分其他直接证据收集工作等无法实施或进程受限。疫情爆发及国际整体经济环境因素对香港实体经济冲击较为严重，截至目前上述存货销售款项未按进度收回。

　　由于上述期初存货本期已对外销售，且受境外疫情影响，2020年度年报审计会计师中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）无法前往香港盘点、进行部分访谈或获取其他直接证据，也无法实施满意的替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据核实上述期初存货的真实性和准确性以及尚未收回的存货销售款项能否安全收回。下一步深圳兴飞包括上市公司将积极为中介机构进行相关工作创造有利条件，并采取有力措施促进销售款收回。

　　（三）针对与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项

　　2021年2月，公司债权人向法院提出对公司重整的申请，现已进入预重整阶段。2021年，公司将积极主动配合法院全力推动公司重整事宜，力争顺利执行完毕公司重整计划，从而优化公司资产负债结构，从根本上摆脱债务和经营困境，化解终止上市和破产清算风险，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

　　（四）针对上述事项，董事会和公司高度重视，将督促管理层积极采取有效措施，妥善解决上述事项，消除审计报告带来的相关不利影响，维护公司和全体股东的合法权益,并在 2021年加强公司经营管理，提高公司的持续经营能力。

　　（本页无正文，为福建实达集团股份公司董事会关于2020年度保留意见审计报告的专项说明的盖章页）

　　福建实达集团股份有限公司董事会

　　2021年4月28日

　　公司代码：600734                    公司简称：*ST实达

　　福建实达集团股份有限公司

　　2020年年度报告摘要

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度可供股东分配的利润为-2,288,249,645.06元人民币。鉴于本年度可供股东分配的利润为负数，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内,公司主营业务分为三部分：一是移动智能终端业务，包括移动智能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售，涵盖手机（包括普通智能手机、功能机、VR手机、投影手机、三防手机等）和行业终端（包括智能平板、物流终端、执法仪、卫星通讯终端、智能监控系统、智能家居产品等）多个领域；二是移动智能终端配套电池电源业务，包括电池电源的研发、设计、生产和销售；三是物联网周界安防业务，包括防入侵系统、视频监控及物联网安防应用相关软件、硬件产品的研发、生产、销售及相应的技术服务。上述业务分别由深圳兴飞、深圳兴飞子公司东方拓宇、睿德电子以及中科融通实际运营。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入115,147.32万元，与去年的155,698.51万元相比下降26.04%；实现营业利润-58,545.69万元，与去年的-307,356.64万元相比上升约248,810.95万元；实现归属于普通股股东的净利润-59,113.88万元，与去年同期的-304,702.84万元相比减少约245,588.96万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用      √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用      √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用      □不适用

　　变更的具体情况及其影响详见“第十一节财务报告”“五、重要会计政策及会计估计”中的“37、重要会计政策和会计估计的变更”的内容。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用      √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用    □不适用

　　截至2020年12月31日止，本期合并财务报表范围情况详见本附注“八、合并范围的变更4其他原因的合并范围变动”和“九、在其他主体中的权益1在子公司中的权益”。

　　公司代码：600734                       公司简称：*ST实达

　　福建实达集团股份有限公司

　　2021年第一季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人景百孚、主管会计工作负责人曹原培及会计机构负责人（会计主管人员）黄菊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　2021年2月9日，公司债权人北京空港富视国际房地产投资有限公司向福州市中级人民法院（以下简称“福州中院”）提出对公司进行重整的申请，法院已于同日立案审查。

　　2021年3月31日，公司收到福州中院《通知书》（【2021】闽01破申6号）。福州中院同意公司先行启动为期3个月预重整工作，并由公司与主要债权人协商确定的上海市方达律师事务所作为预重整阶段临时管理人，组织开展预重整指导工作。福州中院同意公司启动预重整，不代表福州中院最终受理对公司的重整申请，不代表公司正式进入重整程序。

　　公司于2021年4月9日披露《福建实达集团股份有限公司关于预重整债权申报的通知》（第2021-032号）：公司预重整临时管理人上海市方达律师事务所根据有关规定开展公司预重整相关工作，向公司债权人发出债权申报通知，请各债权人于2021年5月10日前向公司临时管理人申报债权。

　　如果法院正式受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，从根本上摆脱债务和经营困境，化解终止上市和破产清算风险，推动公司回归健康、可持续发展轨道。

　　截至目前，该重整申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。 即使法院正式受理对公司的重整申请，公司仍存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》第13.4.14条第一款第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　应对措施：截至目前，公司已与法院、监管机构、政府各相关部门、债权人等相关方进行了积极沟通，各相关事项正在紧密推进中。公司将继续积极主动配合法院的相关工作，全力推动尽快进入重整程序，并顺利执行完毕重整计划。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　独立董事对保留意见

　　审计报告涉及事项的独立意见

　　本人作为福建实达集团股份有限公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对公司2020年度财务审计报告中保留意见涉及事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

　　我们对会计师事务所出具的保留意见审计报告、董事会出具的《公司董事会关于2020年度保留意见审计报告的专项说明》进行了认真核查，认可审计报告的内容，也同意公司董事会对该事项的相关说明。希望公司董事会和管理层积极地采取有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，努力改善经营环境，降低经营风险，不断提高公司的持续经营能力，切实维护公司及全体股东权益。

　　独立董事：陈国宏、蔡金良、周芸

　　2021年4月28日

　　监事会关于对《董事会对2020年度

　　保留意见审计报告的专项说明》的意见

　　鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表出具了保留意见审计报告，公司监事会拟对董事会作出的《公司董事会对2020年度保留意见审计报告的专项说明》发表意见如下：

　　监事会同意《公司董事会对2020年度保留意见审计报告的专项说明》，监事会将认真履行职责，对董事会及管理层的履职情况进行监督，并将持续督促公司董事会、管理层尽快采取有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。

　　福建实达集团股份有限公司

　　监事会

　　2021年4月29日

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