宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告|中宠股份_新浪财经

原标题：宏信证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券之持续督导保荐总结报告

宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”或“保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，持续督导期限截至2020年12月31日。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律法规文件要求，宏信证券出具本保荐工作总结报告书。具体内容如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、中宠股份基本情况

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四、本次发行基本情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1841号”文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司于2019年2月15日公开发行了1,942,400张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额19,424万元。本次公开发行的可转债向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下向机构投资者配售和网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，公司募集资金总额194,240,000.00元，减除发行费用人民币10,735,743元后，募集资金净额183,504,257.00元，上述资金已于2019年2月21日全部到位，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“和信验字（2019）第000013号”《验证报告》。

五、保荐工作概述

保荐机构及保荐代表人对中宠股份所做的主要保荐工作如下：

1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制公开发行可转债的申请文件等；提交申请文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会及山东证监局的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交保荐股票上市所要求的相关文件；

2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；并对公司内控制度自我评价报告发表独立意见；

3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、募集资金投资项目延期等事项发表独立意见；

5、持续关注公司为他人提供担保等事项；

6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果；

8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

9、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

10、对公司董事、监事及高级管理人员进行持续督导培训，并向监管机构报告培训情况。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

本保荐机构在履行对中宠股份的保荐职责期间未发生重大事项。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

中宠股份对保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作的情形。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

本保荐机构保荐代表人对中宠股份公开发行可转债上市之日起至本报告书出具之日在深圳证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。本保荐机构认为，在保荐机构对中宠股份的持续督导期间，中宠股份的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构核查后认为，中宠股份已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。截至本报告书出具日，中宠股份尚有少量募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行与募集资金使用相关的持续督导保荐责任，要求中宠股份按照相关规定使用募集资金。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

中宠股份于2019年3月14日公开发行可转债并上市，其上市时的保荐代表人为尹鹏、李波。中宠股份于2020年10月非公开发行股票，宏信证券委派任滨、杨锋担任本次非公开发行股票保荐工作的保荐代表人，为方便日后持续督导工作的开展，尹鹏、李波不再担任公司公开发行可转债项目持续督导的保荐代表人，宏信证券委派任滨、杨锋接替其持续督导工作，继续履行对公司的持续督导义务。上述变更均已履行相应备案程序。

保荐代表人：

任滨杨锋

保荐机构法定代表人：

吴玉明

宏信证券有限责任公司

年月日

宏信证券有限责任公司

关于烟台中宠食品股份有限公司

2020年度保荐工作报告

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一、保荐工作概述

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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三、公司及股东承诺事项履行情况

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四、其他事项

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保荐代表人：

任滨杨锋

宏信证券有限责任公司

年月日

证券代码：002891 证券简称：中宠股份公告编号：2021-041

烟台中宠食品股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买理财

产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月5日召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二十九次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人员在有效期内和上述额度内行使投资决策权并由财务部具体办理相关事宜。具体内容详见2020年11月6日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2020-161）。2020年11月16日，公司2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。

近日，公司使用部分暂时闲置募集资金购买了理财产品，现就相关进展情况公告如下：一、本次购买的理财产品的情况

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二、审批程序

《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》于2020年11月5日经公司第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，并于2020年11月16日经公司2020年第五次临时股东大会决议通过。本次购买理财产品的额度和期限均在审批范围内，不需要另行提交董事会、股东大会审议。

三、关联关系说明

公司与中国银行股份有限公司、中信银行股份有限公司不存在关联关系。

四、购买理财产品的投资风险及风险控制措施

（一）投资风险：

1、公司购买标的仅限于低风险、流动性好的保本型金融机构理财产品或结构性存款，且不得购买涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种，风险须可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

3、相关工作人员的操作风险。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对投资低风险、流动性好的保本型金融机构理财产品或结构性存款事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权经营层进行此事项并定期将投资情况向董事会汇报。

1、公司董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，公司财务部具体操作签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品或结构性存款品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对理财产品或结构性存款业务进行监督与审计，负责审查理财产品或结构性存款业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

3、独立董事应当对投资理财资金使用情况进行检查。

4、公司监事会应当对投资理财资金使用情况进行监督与检查。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露投资理财以及相应的损益情况。

6、公司拟从不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

五、购买理财产品对公司的影响

公司运用部分闲置募集资金购买低风险、流动性好的保本型金融机构理财产品或结构性存款是在保证公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常运营的资金周转需要，不会影响主营业务的正常开展，不存在影响公司募集资金投资项目建设的情况。通过进行适度的理财，可以提高资金使用效率，获得一定收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、公告日前十二个月内使用募集资金购买理财产品的情况

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七、备查文件

1、理财产品相关凭证。

特此公告。

烟台中宠食品股份有限公司

董事会

2021年4月17日