山东宏创铝业控股股份有限公司 关于公司2021年度日常关联交易 调整的公告

原标题：山东宏创铝业控股股份有限公司 关于公司2021年度日常关联交易 调整的公告

　　股票代码：002379　股票简称：宏创控股   公告编号：2021-022

　　一、 日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月28日召开第五届董事会2020年第六次临时会议，会议审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易额度预计的议案》，且该议案已提交2021年1月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2020-041、2021-003）。

　　2021年4月16日，公司召开第五届董事会2021年第二次临时会议，会议审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易调整的议案》，关联董事赵前方回避表决，独立董事已事前认可本次日常关联交易调整的事项，并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关于公司2021年度日常关联交易调整的事项需经公司股东大会审议。关联股东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”）将回避表决。

　　（二）日常关联交易调整情况

　　1、为了降低原材料的采购成本，公司将向关联方滨州北海汇宏新材料有限公司（以下简称“北海汇宏”）、滨州市宏诺新材料有限公司（以下简称“滨州宏诺”）、邹平县宏茂新材料科技有限公司(以下简称“邹平宏茂”)购买废铝母线作为生产用主要原材料，预计购买废铝母线的累计交易总金额为人民币11,700万元人民币（不含税），其中预计向北海汇宏购买的额度为8,200万元人民币(不含税)；预计向滨州宏诺购买的额度为1,200万元人民币(不含税)；预计向邹平宏茂购买的额度为2,300万元人民币(不含税)。

　　2、由于采购废铝母线作为生产用原材料，将减少铝水的采购量，公司与山东宏桥的关联交易金额由132,080万元人民币（不含税）调整为128,080万元人民币（不含税）。截至公告披露日，公司与山东宏桥发生的关联交易金额为39,811.94万元人民币（不含税）。

　　3、由于采购废铝母线作为生产用原材料，将减少铝锭的采购量，公司与邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称“邹平汇盛”）的关联交易金额由22,000万元人民币（不含税）调整为13,100万元人民币（不含税）。截至公告披露日，公司与邹平汇盛发生的关联交易金额为8,144.86万元人民币（不含税）。

　　4、因经营发展需要，公司增加与滨州宏展铝业科技有限公司（以下简称“滨州宏展”）销售铸轧卷、冷轧卷的关联交易，预计向滨州宏展销售铸轧卷、冷轧卷的金额分别为1,800万元人民币(不含税)和2,800万元人民币(不含税)。

　　调整前：

　　调整后：

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、关联方名称：滨州北海汇宏新材料有限公司

　　成立时间：2013年09月04日

　　法定代表人：崔希忠

　　注册资本：350,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　公司住所：滨州市北海新区北海大街

　　统一社会信用代码：913716000779543635

　　经营范围：氧化铝、铝板、铝箔、铝锭、铝带和铝制品项目的投资、建设、管理，备案范围内的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截止2021年3月31日，北海汇宏资产总额为人民币1,158,698.72万元，净资产为人民币840,359.61万元，2021年1-3月实现营业收入为人民币201,294.80万元，净利润为人民币21,444.34万元。（未经审计）

　　2、 关联方名称：滨州市宏诺新材料有限公司

　　成立时间：2011年11月02日

　　法定代表人：路来峰

　　注册资本：150,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　公司住所：滨州经济开发区220国道以北

　　统一社会信用代码：91371600586055278L

　　经营范围：铝矿砂（铝矾土）贸易；铝锭、铝板、铝箔、铝带和铝制品的生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截止2021年3月31日，滨州宏诺资产总额为人民币1,020,148.31万元，净资产为人民币827,687.73万元，2021年1-3月实现营业收入为人民币242,094.72万元，净利润为人民币36,077.08万元。（未经审计）

　　3、 邹平县宏茂新材料科技有限公司

　　成立时间：2016年04月21日

　　法定代表人：宋爱东

　　注册资本：150,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　公司住所：山东省滨州市邹平县魏桥镇小清河以南、242省道以西

　　统一社会信用代码：91371626MA3C9FJ98L

　　经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2021年3月31日，邹平宏茂资产总额为人民币396,748.82万元，净资产为人民币270,512.93万元，2021年1-3月实现营业收入为人民币141,054.03万元，净利润为人民币16,624.42万元。（未经审计）

　　4、关联方名称：滨州宏展铝业科技有限公司

　　成立时间：2015年08月05日

　　法定代表人：张跃东

　　注册资本：20,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　公司住所：山东省滨州市黄河五路187号滨州市政通新型铝材有限公司1号楼101

　　统一社会信用代码：913716003490573766

　　经营范围：铝制品生产技术的研发，铝制品的加工及销售；交通用铝合金材料加工销售，高精铝板带生产销售，铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止2021年3月31日，滨州宏展资产总额为人民币73,162.38万元，净资产为人民币8,112.05万元，2021年1-3月实现营业收入为人民币23,333.00万元，净利润为人民币-954.89万元。（未经审计）

　　（二）关联关系

　　公司与北海汇宏、滨州宏诺、邹平宏茂、滨州宏展、邹平汇盛、山东宏桥，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而构成关联方。

　　（三）履约能力分析

　　关联方北海汇宏、滨州宏诺、邹平宏茂、滨州宏展、邹平汇盛、山东宏桥为依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容

　　1、交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

　　2、交易价格参照市场定价协商制定

　　交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

　　四、交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易系公司正常业务发展需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，其符合公司经营管理需要。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关于公司2021年度日常关联交易调整的事项予以了事前认可，同意将本议案提交公司董事会审议，并且对上述关于公司2021年度日常关联交易调整的事项发表了独立意见：

　　我们对公司提交的《关于公司2021年度日常关联交易调整的议案》进行了认真审查。经核查，公司董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次议案为对已经批准实施的关联交易进行调整，公司所调整的关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，符合公司经营管理需要。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次对2021年度日常关联交易调整事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　公司董事会审议关于公司2021年度日常关联交易调整事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，我们同意该项日常关联交易的调整。

　　六、备查文件

　　1、 第五届董事会2021年第二次临时会议决议；

　　2、独立董事关于公司2021年度日常关联交易调整事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、上市公司关联交易情况概述表。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二二一年四月十七日

　　股票代码：002379　 股票简称：宏创控股  公告编号：2021-023

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　关于召开2021年第二次

　　临时股东大会的通知

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会2021年第二次临时会议于2021年4月16日审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会2021年第二次临时会议审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，公司定于2021年5月7日（星期五）14：30召开2021年第二次临时股东大会。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议时间：

　　现场会议召开时间：2021年5月7日（星期五）下午14：30。

　　网络投票时间：2021年5月7日。

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年5月7日上午9：15至9:25,9:30至11：30，下午13：00至15：00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月7日上午9：15至2021年5月7日下午15：00期间的任意时间。

　　（五）股权登记日：2021年4月28日。

　　（六）参加股东大会的方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（七）出席对象：

　　1、截至2021年4月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件二。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的律师。

　　（八）现场会议召开地点：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议提案

　　1、审议《关于公司2021年度日常关联交易调整的议案》

　　关联股东山东宏桥新型材料有限公司将回避表决。

　　（二）议案的披露情况

　　上述提案已经公司2021年4月16日召开的第五届董事会2021年第二次临时会议审议通过，详情请见公司于2021年4月17日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　特别说明： 根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，对属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、 提案编码：

　　四、现场股东会议登记方法：

　　（一）登记地点：本公司证券部

　　（二）现场登记时间：2021年4月29日 9：30---16：30

　　（三）登记办法：

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　电    话：0543-2161727

　　传    真：0543-2161727

　　联 系 人：肖萧

　　联系地址：山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以北公司会议室

　　邮政编码：256500

　　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　附：《参加网络投票的具体操作流程》、《授权委托书》

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会2021年第二次临时会议决议

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二二一年四月十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362379”，投票简称为“宏创投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次会议提案为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年5月7日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月7日上午9：15，结束时间为2021年5月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托     先生/女士代表本人（或单位）出席2021年5月7日召开的山东宏创铝业控股股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人签名（法人单位盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托日期：   年   月   日

　　股票代码：002379  　股票简称：宏创控股   公告编号：2021-021

　　山东宏创铝业控股股份有限公司

　　第五届董事会2021年第二次

　　临时会议决议公告

　　一、会议召开和出席情况

　　山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2021年第二次临时会议于2021年4月16日在公司会议室以通讯的方式召开,会议通知于2021年4月13日已通过书面、传真、电子邮件、电话或者其他口头方式发出。公司董事共7人，实际出席董事7人。会议由董事长赵前方先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于公司2021年度日常关联交易调整的议案》。

　　本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事赵前方回避表决。

　　因公司正常业务发展需要，对公司2021年度日常关联交易进行调整。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　《关于公司2021年度日常关联交易调整的公告》内容详见同日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司 2021年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议并通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

　　本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》等有关规定，对于上述需要股东大会审议的相关事项，提交股东大会审议，公司定于2021年5月7日（星期五）14：30召开2021年第二次临时股东大会。

　　《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》内容详见同日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会2021年第二次临时会议决议;

　　2、独立董事关于公司2021年度日常关联交易调整事项的事前认可意见;

　　3、独立董事关于第五届董事会2021年第二次临时会议相关事项的独立意见。

　　山东宏创铝业控股股份有限公司董事会

　　二二一年四月十七日

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