信达证券股份有限公司关于运盛(成都)医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|医疗科技_新浪财经

原标题：信达证券股份有限公司关于运盛(成都)医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《运盛（成都）医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《运盛（成都）医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

4、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

6、本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《运盛（成都）医疗科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

释义

本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的和决定的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如下：

“鉴于对上市公司投资价值的认可，信息披露义务人拟通过本次收购方式取得上市公司控制权，旨在充分利用其资源整合和资本管理能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，倾力将上市公司打造为优质上市平台，为全体股东带来良好回报。”

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：未发现本次权益变动目的与现行法律、法规的要求相违背的情形，本次权益变动目的合法、合规。

（二）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

2020年4月7日，华耘合信召开“华耘合信（海南）投资合伙企业（有限合伙）第一次会议”，审议通过了本次交易；

2021年4月8日，四川蓝润召开股东会会议，审议通过本次股权转让的相关议案；

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

信息披露义务人基本情况如下：

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经查阅信息披露义务人营业执照、工商登记档案、国家企业信用信息公示系统，本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并有效存续的合伙企业。

（二）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司情形的核查

依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

（三）对信息披露义务人股权控制关系核查

1、信息披露义务人股权结构图

截至本核查意见签署之日，华耘合信股权结构情况如下：

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经约定，华耘合信的执行事务合伙人为华耘集团，有限合伙人为恒泰鑫，华耘集团委派翁松林代表其执行合伙事务。

2、信息披露义务人执行事务合伙人及其实际控制人、有限合伙人的基本情况

（1）信息披露义务人执行事务合伙人及其实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署之日，华耘控股集团有限公司为信息披露义务人之执行事务合伙人，其基本情况如下：

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截至本核查意见签署之日，翁松林为信息披露义务人的实际控制人。

翁松林，1985年生，中共党员，本科学历，2016年6月至2019年5月，任佳粹（中国）环境发展促进中心副主任、杰睿科技教育集团副总裁，2019年5月至今任深圳壹莱兴科技有限公司董事长，2020年9月至今任华耘控股集团有限公司董事长，2021年1月起至今任国药药材贸易（上海）有限公司执行董事，2021年1月至今任国药药材股份有限公司董事。

（2）信息披露义务人之有限合伙人的基本情况

截至本核查意见签署之日，深圳恒泰鑫实业有限公司为信息披露义务人之有限合伙人，其基本情况如下：

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截至本核查意见签署之日，陈俊超为信息披露义务人之有限合伙人的实际控制人。

经核查企业工商资料，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其执行事务合伙人、有限合伙人、实际控制人及其股权控制关系，最近两年，信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人未发生变化。

（四）对信息披露义务人及其执行事务合伙人的主要业务及最近三年财务状况的核查

1、对信息披露义务人的主要业务及财务状况的核查

截至本核查意见签署之日，经查阅工商资料，信息披露义务人成立时间为2021年3月31日，系专为本次收购而设立，未开展实际业务，无最近三年的财务报表数据。

2、对信息披露义务人的执行事务合伙人的主要业务及最近年三年财务情况的核查

信息披露义务人的执行事务合伙人华耘集团成立于2020年9月2日，截至本报告签署日，设立未满1年，未实质开展业务。华耘集团为壹莱兴科技的全资子公司，壹莱兴科技成立于2019年5月27日，其2019年及2020年财务情况如下：

单位：元

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备注：壹莱兴科技2019年及2020年财务数据未经审计。

（五）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业情况和核心业务、关联企业及主营业务的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有控制的核心企业或核心业务。

截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，华耘集团没有控制的核心企业。

截至本核查意见签署日，实际控制人翁松林除控制壹莱兴科技并通过壹莱兴科技控制华耘集团外，翁松林没有控制的其他核心企业。

（六）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及执行事务合伙人以及实际控制人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查

经核查，截至本核查意见签署之日，华耘合信执行事务合伙人委派代表为翁松林，基本情况如下：

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经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，华耘合信及其执行事务合伙人、实际控制人均不存在持有、控制其他上市公司超过5%以上股份的情况。

（九）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，华耘合信及其执行事务合伙人、实际控制人均没有持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的权益。

四、对权益变动的方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动的方式为协议转让及表决权委托。2021年4月9日，华耘合信与四川蓝润签订了《股份转让协议》，以共计600,000,000.00元的价格（约为每股人民币7.23元）受让四川蓝润持有的运盛医疗共计82,979,928股无限售流通股份，占上市公司总股本的24.34%。同时，四川蓝润将上述股份对应的全部表决权不可撤销的委托至华耘合信行使，表决权委托期限由《股份转让协议》签署日起至《股份转让协议》被依约解除或者上述股份完成股份交割之日止。

本次权益变动后，华耘合信直接持有运盛医疗82,979,928股无限售流通股份，占上市公司总股本的24.34%，成为运盛医疗第一大股东，翁松林成为运盛医疗的实际控制人。

（二）本次权益变动相关协议的主要内容

根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经核查，信息披露义务人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的要求在报告书中披露本次权益变动所涉协议的主要内容。

（三）本次权益变动涉及的股份权利限制情况及不存在收购价款之外的其他利益补偿安排

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，转让方拟转让的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况；本次权益变动也不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排。

五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查

根据华耘合信与四川蓝润签订的《股份转让协议》，本次协议受让共需资金6亿元，均来源于华耘合信自有资金，华耘合信自有资金来源于华耘合信各合伙人出资，华耘集团对华耘合信出资的资金来源为自有资金，共计3.6亿元；恒泰鑫对华耘合信的出资来源于自有资金及自筹资金，其中自有资金0.4亿元、自筹资金2亿元。本次收购资金来源中自有资金和自筹资金比例为2:1。恒泰鑫对华耘合信出资的自筹资金来源于四川经世泓誉实业有限公司的对外借款。本次收购资金来源及构成信息如下：

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注：执行事务合伙人之最终出资人的自有资金来源于出售下属公司股权及其他自有资金。

截至本核查意见签署日，收购人及其合伙人、最终出资人没有对通过本次权益变动所获得上市公司股权进行质押的计划，若未来有质押计划，质押比例将不超过80%。

2021年4月8日，四川经世泓誉实业有限公司与圣吉强农业集团有限公司签订了《借款协议》，借款总额2亿元，本次借款的主要条件如下：

（1）借款金额

四川经世泓誉实业有限公司借款金额为2亿元。

（2）借款用途

用于四川经世泓誉实业有限公司100%持股的“恒泰鑫”实缴出资，以间接对外实施投资。

（3）借款期限

自第一笔借款提取到账之日起到2023年12月31日止。

（4）担保及还款计划

根据《借款合同》及每笔借款的提取到账情况，于每年12月20日之前结算并偿付当年度的借款利息，借款本金及剩余利息保证在2023年12月31日届满之日前偿付完毕。

深圳经世瑞合投资发展有限公司对全部借款及利息的偿付提供无限连带责任保证担保，保证期限为借款期限届满之日起两年内。

根据信息披露义务人出具的声明：本次华耘合信收购上市公司股份所需资金来源于自有资金或自筹资金，该资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。

根据华耘合信之合伙人华耘集团及深圳恒泰鑫实业有限公司出具的声明：本合伙人向华耘合信的出资资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，并已履行相关决策程序，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本合伙人在华耘合信的出资不包含任何杠杆融资结构化安排。

根据华耘合信之最终出资人翁松林、刘煜出具的声明：本人就本次收购的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

根据恒泰鑫之最终出资人陈俊超、张辉出具的声明：本人就本次收购的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

根据信息披露义务人及其合伙人、最终出资人出具的上述声明并核查资金来源所涉及的相关文件，本次协议受让上市公司股份的资金，拟来源于信息披露义务人的自有资金，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

华耘合信的执行事务合伙人委派代表为翁松林，翁松林先生曾长期从事实体行业公司管理工作，具有丰富的公司管理能力。本次收购方聘请的财务顾问已对翁松林先生及其代表的机构进行了证券市场辅导，翁松林先生充分了解了上市公司规范运作等方面的相关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，基本建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识，具备规范运作上市公司的管理及规范运作能力。

基于上述分析，本财务顾问认为，本次权益变动完成后华耘合信具备规范运作上市公司的管理能力。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人致力于协助上市公司在医疗服务、医疗科技等领域继续发展，目前无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

本次权益变动完成之后，本次权益变动完成之后，信息披露义务人将对上市公司的治理架构进行调整，具体包括：（1）由四川蓝润提名并出任运盛医疗董事会的董事辞去董事职务；由四川蓝润提名并出任运盛医疗监事会的监事辞去监事职务，同时，信息披露义务人提名新的董事、监事，经法定程序进入运盛医疗的董事会、监事会；（2）完成上述调整之后，信息披露义务人有权向运盛医疗推荐总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员并按法定程序聘任。

届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来信息披露义务人明确提出有关计划或建议，将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大变化计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

八、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。

为保证上市公司本次权益变动完成后的独立性，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人（合称“承诺方”）出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

经核查，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的公司（包括但不限于自营、合资或联营）目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

本次权益变动后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人（合称“承诺方”）出具承诺如下：

“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。

2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

经核查，截至本次权益变动前，信息披露义务人及相关关联方与上市公司无关联交易。为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人（合称“承诺方”）为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：

“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。华耘合信及华耘集团控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。

5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据上市公司公告、信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表、实际控制人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

根据上市公司公告、信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表、实际控制人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据上市公司公告、信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表、实际控制人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据上市公司公告、信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，未发现信息披露义务人及其执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表、实际控制人存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。

十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前6个月内不存在通过证券交易系统买卖上市公司股份的情形。

（二）信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，在本核查意见签署日前6个月内，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

十一、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查

本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。

十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查

根据上市公司已披露的年报、上市公司公开披露信息及上市公司原控股股东、实际控制人出具承诺并经核查，截至本核查意见出具日，不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

十三、本财务顾问对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

信达证券作为本次交易信息披露义务人依法聘请的财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就本财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：

（一）本财务顾问聘请第三方的具体情况

经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为。

（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况

信息披露义务人依法聘请信达证券担任本次交易的财务顾问。

除上述外，信息披露义务人不存在本次交易中有偿聘请其他第三方的情况。

经核查，信息披露义务人聘请信达证券的行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十四、对信息披露义务人其他重大事项的核查

经核查，并经信息披露义务人承诺，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

十五、财务顾问意见

综上，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

法定代表人（授权代表）：祝瑞敏

财务顾问主办人：刘文选粟帅

信达证券股份有限公司

2021年 4月16日