安徽六国化工股份有限公司 关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的公告

原标题：安徽六国化工股份有限公司 关于公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易的公告

　　股票简称：*ST六化      股票代码：600470    公告编号：2021-006

　　重要内容提示：

　　安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与公司2021年度非公开发行A股股票事项相关的议案。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）持有公司股份132,971,744股，占公司股本总额的25.49%。根据本次非公开发行A股股票方案，铜化集团拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购（以下简称“本次交易”），认购金额为不超过（含本数）51,951.36万元人民币。铜化集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

　　上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　经公司第七届董事会第十五次会议决议，公司拟向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东铜化集团。根据本次非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票数量不超过（含本数）15,648.00万股人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。因本次交易的发行对象铜化集团为公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　根据法律法规的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见，在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决。

　　此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　公司本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系介绍

　　本次发行前，铜化集团直接持有公司股份132,971,744股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东。

　　（二）关联方基本信息

　　公司名称：铜陵化学工业集团有限公司

　　成立日期：1991年11月12日

　　注册地址：安徽省铜陵市翠湖一路2758号

　　注册资本：185,526.33万元人民币

　　法定代表人：阮德利

　　经营范围：化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售，矿山采选及矿产品销售，对化工行业投资、咨询，化工设计，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）关联方最近一年主要财务数据

　　铜化集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：

　　注：以上数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易的交易标的为铜化集团拟认购的公司本次非公开发行股票。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　本次非公开发行的发行价格为3.32元/股。公司本次发行股票的定价基准日为第七届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　公司与铜化集团签订了《安徽六国化工股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容如下：

　　（一）合同主体及签订时间

　　发行人（甲方）：安徽六国化工股份有限公司

　　认购人（乙方）：铜陵化学工业集团有限公司

　　合同签订时间：2021年2月26日

　　（二）认购股票的数量、价格和金额

　　1、认购数量

　　甲方拟以非公开方式向乙方发行不超过（含本数）15,648.00万股人民币普通股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，则乙方认购数量将作相应调整。

　　2、认购价格

　　（1）认购价格：乙方同意按照3.32元人民币/股的价格，以现金方式认购本次发行的股票。

　　（2）定价依据：发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　3、认购金额

　　乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。乙方认购的股票数量不超过甲方本次非公开发行的股票数量，乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总计不超过51,951.36万元人民币。

　　如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

　　（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式

　　1、认购款项缴付：乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文且乙方收到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知书”）后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方就本次发行股票所确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次发行股票专门开立的账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续。

　　3、如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股票。乙方须按照本合同第九条的规定承担违约责任。

　　4、若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行价格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

　　（四）限售期

　　1、乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行结束之日起锁定36个月（“限售期”）。

　　2、乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　3、限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（五）合同的终止和解除

　　本合同在下列情况下终止或解除：

　　1、经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。

　　2、在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权根据第八条约定单方面终止本合同且无需承担法律责任。

　　3、发生本合同约定的其他情形。

　　（六）违约责任

　　1、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

　　2、乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。

　　3、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　4、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准，或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本合同。

　　（七）适用法律和争议的解决

　　1、本合同的签订、履行和解释适用中华人民共和国相关法律、法规和规范性文件。

　　2、任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同双方友好协商解决。本合同任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼的，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。

　　（八）合同生效条件

　　本合同自甲乙双方签署后成立，其中第六条保密条款和第十一条适用法律和争议的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之日起生效，本合同另有约定的除外：

　　1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

　　2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

　　3、中国证监会核准本次发行。

　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次关联交易的实施有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，加强控股股东对公司的控制权，提升投资者信心。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次非公开发行完成后，募集资金到位和投入使用有利于改善公司财务状况，降低财务风险，增强盈利能力，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。

　　本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　2021年2月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》等与公司2021年度非公开发行A股股票事项相关的议案，关联董事回避了表决。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表同意意见。

　　2021年2月26日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。

　　公司关联交易事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证监会核准后方可实施。

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

　　本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第七届董事会第十五次会议进行审议；公司关联董事应按规定予以回避表决。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事就公司与特定对象签署附条件生效的非公开股份认购合同及本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

　　公司与铜化集团签署的《附条件生效的股份认购合同》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。

　　我们同意将相关议案提交股东大会审议。

　　安徽六国化工股份有限公司董事会

　　2021年2月27日

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