仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告|公司债券_新浪财经

原标题：仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告

　　证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份公告编号：2021-008

　　重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　仙鹤股份有限公司（以下简称“仙鹤股份”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2021年5月完成本次可转换公司债券发行，并分别假设于2021年11月30日全部完成转股、于2021年12月31日全部未转股。该等时间仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次公开发行募集资金总额为205,000.00万元，不考虑发行费用等影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2019年度增长10%，并在此基础上对应选取增长率为增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算2021年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、暂不考虑公司2020年、2021年度利润分配因素的影响。

　　6、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十八次会议召开日（即2021年1月22日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，即25.96元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、假设除本次发行可转换公司债券外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

　　10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响

　　基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　关于测算的说明如下：

　　1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

　　2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

　　3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　4、基本每股收益、加权平均净资产收益率的计算均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》执行。

　　本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金补充营运资金，发展主营业务产生效益需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益、稀释每股收益以及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、董事会关于本次公开发行合理性的说明

　　本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部投向公司主营业务，具体募集资金投资项目为“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”、“年产100亿根纸吸管项目”与补充公司流动资金。本次募集资金投向公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。通过募投项目的实施，公司能增加收入来源、扩大市场占有率，从而进一步提升盈利水平和核心竞争能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次公开发行募集资金的投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：

　　1、人员储备情况

　　经过多年发展，公司培育了一支优秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备情况

　　公司从事特种纸行业近20年，主要技术研发团队长期保持稳定，与多家科研院校保持良好的合作关系，研发能力突出，技术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。此外，公司凭借在特种纸行业多年的经验，建立起了一支专门的设备专家队伍，通过采购国产零部件、自主装配调试，能够达到进口高端设备的生产标准。不但大幅降低了设备初始投资成本及后续维护成本，而且还能更自主的控制设备运行参数，既有效的提高了特种纸行业特有的柔性生产能力，又更好的保证了产品质量和稳定性。

　　3、市场储备情况

　　公司多年来深耕国内特种纸市场，在国内特种纸市场具有良好的品牌知名度和美誉度。本次募集资金拟投向的食品卡纸、热升华转印原纸、食品包装纸、纸吸管市场，经过公司多年来的市场开拓，产品销量逐年上升，公司已积累了充足的行业优质客户储备。这些客户已与公司建立了稳定、良好的长期合作关系，为本次募投项目的未来市场拓展夯实基础。

　　五、公司填补本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的具体措施

　　公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过保持和挖掘核心市场竞争力、加快募投项目投资、不断开拓市场等措施，维护品牌形象，提高企业可持续发展的盈利能力，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：

　　（一）提高运营效率，提升公司业绩

　　公司将完善整体经营流程，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节、全流程的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。

　　（二）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

　　本次募集资金投资项目主要用于“年产30万吨高档纸基材料项目”、“年产3万吨热升华转印原纸、食品包装纸项目”、“年产100亿根纸吸管项目”，通过募投项目的实施，将进一步增强公司的市场竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募集资金将投向于公司主业，有利于公司实现业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业的领先地位，符合公司长期发展需求。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取募投项目早日竣工和达到预期效益。

　　（三）保证本次募集资金合理规范有效使用

　　公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司结合国家法规与实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（四）完善公司利润分配

　　为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　（五）完善公司治理

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事及高级管理人员承诺如下：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证公司本次公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东浙江仙鹤控股集团有限公司及实际控制人王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚，特作出如下承诺：

　　1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司/本人如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　仙鹤股份有限公司董事会

　　2021年1月23日

　　证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份公告编号：2021-010

　　仙鹤股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年3月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年3月5日 13点00 分

　　召开地点：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号仙鹤股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年3月5日

　　至2021年3月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年1月23日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　2、特别决议议案：1-9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方法

　　符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：

　　（1）法人股东：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书原件，出席人身份证原件；

　　（2）自然人股东：股东账户卡、本人身份证原件；委托他人代为出席的，代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书原件。

　　（3）拟出席会议的股东可以以书面信函或传真方式进行登记，请务必提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附身份证及股票账户的复印件，在信封或传真上注明“仙鹤股份2021年第一次临时股东大会”。

　　（4）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　2、登记时间：2021年3月 5 日（9:00-16:00）。

　　3、登记地点：仙鹤股份有限公司证券部。

　　六、其他事项

　　1、本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、出席现场会议的股东或授权委托代表请务必提供相关证明身份的原件到场。

　　3、会议联系方式

　　地址：浙江省衢州市衢江区天湖南路69号仙鹤股份有限公司

　　联系人：王昱哲、叶青

　　联系电话：0570-2833055

　　传真：0570-2931631

　　邮编：324022

　　仙鹤股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　仙鹤股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月5日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份公告编号：2021-006

　　仙鹤股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2020年9月30日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 前次募集资金到位情况

　　1.2018年首次公开发行股票

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]520 号）核准，由主承销商东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,200万股，发行价为每股人民币为13.59元，共计募集资金总额为人民币84,258万元，扣除券商承销佣金及保荐费4,755.48万元（不含税）后，主承销商东方花旗于2018年4月13日汇入本公司募集资金监管账户中国工商银行衢江支行账户(账号为：1209260629049888836)人民币79,502.52万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,431.93万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为78,070.59万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年4月13日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]1686号)。

　　2.仙鹤转债

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司公开发行可转换债券的批复》（证监许可[2019]2274 号）核准，由主承销商东方花旗采用余额包销方式，公开发行可转换公司债券1,250万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金125,000.00万元，扣除承销和保荐费用1,219.00万元（含税金额）后的募集资金余额为123,781.00万元，已由主承销商东方花旗于2019年12月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及其他发行费用198.00万元（含税金额）后，公司本次募集资金净额为123,583.00万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2019]5170号《验资报告》。

　　(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　1.2018年首次公开发行股票

　　截至2020年9月30日止，2018年首次公开发行股票募集资金专户资金存储情况如下（单位：人民币元）：

　　2.仙鹤转债

　　截至2020年9月30日止，仙鹤转债募集资金专户资金存储情况如下（单位：人民币元）：

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　1.2018年首次公开发行股票

　　本公司2018年首次公开发行股票募集资金净额为78,070.59万元。按照募集资金用途，计划用于以下项目：

　　截至2020年9月30日，实际已投入资金61,686.27万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　2.仙鹤转债

　　本公司仙鹤转债募集资金净额为123,583.00万元。按照募集资金用途，计划用于以下项目：

　　截至2020年9月30日，实际已投入资金85,533.12万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件2。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1.2018年首次公开发行股票

　　注：2018年10月17日，公司第一届董事会第十九次会议审议并通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金15,712.99万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金。公司分别于2018年11月6日、11月20日、11月30日和2018年12月19日转出募集资金金额9,991.76万元、7.22万元、0.93万元和5,906.58万元，累计使用节余募集资金永久补充流动资金金额为15,906.49万元。

　　2.仙鹤转债

　　截至2020年9月30日，仙鹤转债募集资金无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：

　　1.2018年首次公开发行股票

　　注：前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异主要系募集资金使用节余金额，具体说明详见八“前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明”。

　　2.仙鹤转债

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　1. 2018年首次公开发行股票

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司第一届董事会第十六次会议于2018年4月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币59,105.43万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴〔2018〕2528号）。上述募集资金已于2018年5月4日全部置换完毕。

　　2.仙鹤转债

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司第二届董事会第七次会议于2019年12月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币24,222.75万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴〔2019〕5180号）。上述募集资金已于2019年12月27日全部置换完毕。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　1.2018年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3。

　　2.仙鹤转债募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　1.2018年首次公开发行股票

　　2018年首次公开发行股票募投项目年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目、常山县辉埠新区燃煤热电联产项目未达到预计效益。原因主要如下：

　　1）年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目因纸浆价格低位，导致成品纸价格难以达到募投预测的单价，为加大产品的市场占用率,公司对所涉及的产品进行了技术升级，主要生产低克重的为主，因此未达到全年预计效益；

　　2）常山县辉埠新区燃煤热电联产项目属于常山县的公用热能项目,在年产10.8万吨特种纸项目、年产22万吨高档纸基新材料项目以及辉埠工业园区其他配套工业项目完全投产前，供电、供汽效率较低，因此未达到全年预计效益。

　　2.仙鹤转债

　　仙鹤转债募投项目“年产22万吨高档纸基新材料项目”建设期2年，目前尚未建成投产，该项目中 PM5、PM6生产线分别于2020年8月、2020年3月投产，生产能力为9.49%，已实现效益1,215.21万元，另PM7和 PM8两条生产线预计2021年建成投产，所以本项目预计效益不适用。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　1.2018年首次公开发行股票

　　公司第一届董事会第十六次会议于2018年4月26日审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过12个月。以上资金额度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效，可滚动使用。截至2020年9月30日，闲置募集资金购买理财产品具体情况如下：

　　2.仙鹤转债

　　公司第二届董事会第七次会议于2019年12月26日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司本次拟对不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。为控制风险，公司拟购买理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，且该投资产品不得用于质押。本次投资期限为自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。截至2020年9月30日,闲置募集资金购买理财产品具体情况如下:

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　1.2018年首次公开发行股票

　　1）前次募集资金结余

　　截止2020年9月30日，2018年首次公开发行股票募集资金结余8,561,184.76元。

　　2）节余募集资金使用情况说明

　　公司第一届董事会第十九次会议于2018年10月17日审议并通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金15,712.99万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　公司分别于2018年11月6日、11月20日、11月30日和2018年12月19日转出募集资金金额9,991.76万元、7.22万元、0.93万元和5,906.58万元，累计使用节余募集资金永久补充流动资金金额为15,906.49万元。

　　2.仙鹤转债

　　1）前次募集资金结余

　　截止2020年9月30日，仙鹤转债募集资金余额为388,389,349.03元，其中账户存储余额51,389,349.03，理财产品投资余额337,000,000.00元。

　　2）节余募集资金使用情况说明

　　截止2020年9月30日，仙鹤转债募集资金不存在节余使用情况。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2020年9月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、关于仙鹤转债转股及赎回情况

　　仙鹤转债公开发行可转换公司债券1,250万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金125,000.00万元，募集资金净额为123,583.00万元。

　　本公司股票自2020年7月29日至2020年8月18日期间，满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“仙鹤转债”当期转股价格（13.27元/股）的130%，根据有关规定和《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款。公司于2020年8月18日分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于提前赎回“仙鹤转债”的议案》，同意公司行使“仙鹤转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“仙鹤转债”全部赎回。赎回登记日2020年9月10日（含当日）收市前，“仙鹤转债”持有人可选择在债券市场继续交易，或者以转股价格13.27元/股转为公司股份。赎回登记日次一交易日（2020年9月11日）起，“仙鹤转债”将停止交易和转股，本次赎回完成后，“仙鹤转债”将在上海证券交易所摘牌。

　　截至2020年9月11日止，仙鹤转债共有12,470,610.00张债券转为本公司股票，累计转股数为93,972,266.00股，新增注册资本及实收资本（股本）为人民币93,972,266.00元（业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2020]6474号《验资报告》）；另以自有资金强制赎回29,390.00张，赎回金额293.90万元。

　　十一、结论

　　董事会认为，本公司按前次A股招股说明书和前次可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1.前次募集资金使用情况对照表（2018年首次公开发行股票）

　　2.前次募集资金使用情况对照表（仙鹤转债）

　　3.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年首次公开发行股票）

　　4.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（仙鹤转债）

　　仙鹤股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月22日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（2018年首次公开发行股票）

　　截止2020年9月30日

　　编制单位：仙鹤股份有限公司单位：人民币万元

　　附件2

　　前次募集资金使用情况对照表

　　（仙鹤转债）

　　截止2020年9月30日

　　编制单位：仙鹤股份有限公司单位：人民币万元

　　附件3

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（2018年首次公开发行股票）

　　截止2020年9月30日

　　编制单位：仙鹤股份有限公司单位：人民币万元

　　注：截止2020年9月30日，2020年前三季度年产10.8万吨特种纸项目实现效益已经达到全年预计效益的66%，预测2020年度全年度可达到预计效益。

　　附件4

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　（仙鹤转债）

　　截止2020年9月30日

　　编制单位：仙鹤股份有限公司单位：人民币万元

　　注：仙鹤转债募投项目“年产22万吨高档纸基新材料项目”建设期2年，目前项目所投资产线尚未建成投产，该项目中PM5、PM6生产线分别于2020年8月、2020年3月投产，生产能力为9.49%，已实现效益1,215.21万元，另PM7和PM8两条生产线预计2021年建成投产，所以本项目预计效益不适用。

　　证券代码：603733 证券简称：仙鹤股份公告编号： 2021-009

　　仙鹤股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　仙鹤股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月23日

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