福建水泥股份有限公司 第九届董事会第十四次会议决议公告

原标题：福建水泥股份有限公司 第九届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600802        证券简称：福建水泥       编号：临2021-001

　　一、董事会会议召开情况

　　福建水泥股份有限公司第九届董事会第十四次会议于2021年1月15日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于1月7日以本公司OA系统、打印稿、电子邮件、微信等方式发出。会议应参加表决董事8名,实际参加表决董事8名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经记名投票表决，通过了以下事项：

　　（一）表决通过《关于福建安砂建福水泥有限公司吸收合并福建省建福建材有限公司的议案》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　为减少管理层级，降低管理成本和提高管理效率，同意本公司控股子公司福建省建福建材有限公司（建福建材）和其全资子公司福建安砂建福水泥有限公司（安砂建福）进行合并，有关情况如下：

　　1、合并方案

　　（1）以全资子公司吸收合并其母公司方式，由安砂建福吸收合并建福建材。合并完成后，安砂建福存续经营，且注册资本由原来的35000万元变更到100000万元（原建福建材注册资本），建福建材独立法人主体注销。

　　（2）本次合并基准日为2020年9月30日。合并完成后，建福建材所有财产及权利义务，均由安砂建福公司无条件承受，所有的债权、债务均由安砂建福公司享有、承担。

　　（3）本次合并不涉及双方职工安置。

　　（4）本次合并完成后，建福建材的股东——本公司和福建省建材（控股）有限责任公司，成为安砂建福公司的直接股东，按各自持有建福建材公司股权的比例80%和20%分别持有安砂建福公司股权。

　　（5）合并双方应于2021年1月31日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。

　　2、影响

　　由于全资子公司吸收合并其母公司，股东结构及股东持股比例均未发生变化，对本公司股东权益不会产生影响。

　　（二）表决通过《关于永安建福为安砂建福提供融资担保的议案》

　　表决情况：本议案涉及关联交易。关联董事郑建新、黄明耀、何友栋回避表决。非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案具体内容详见本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司关于永安建福为安砂建福提供融资担保的公告》（编号：临2021-002）

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2021年1月19日

　　证券代码：600802        证券简称：福建水泥       编号：临2021-002

　　福建水泥股份有限公司关于永安建福为

　　安砂建福提供融资担保的公告

　　重要内容提示:

　　● 担保人名称：福建省永安建福水泥有限公司（永安建福，本公司全资子公司）

　　● 被担保人名称：福建安砂建福水泥有限公司（安砂建福，本公司拥有80%权益的控股子公司）

　　● 本次担保金额人民币950万元，已实际为其提供的担保余额9900万元：

　　● 本次担保是否有反担保：安砂建福另一股东按持股比例向永安建福提供反担保；

　　● 对外担保逾期的累计数量：本公司及子公司没有对外逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　1、为保证控股子公司安砂建福正常生产经营对资金的需要，同意由本公司全资子公司永安建福为安砂建福向永安市农村信用合作联社（永安农信社）新增申请的950万元流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限一年。

　　2、安砂建福另一股东福建省建材（控股）有限责任公司（建材控股公司，本公司第一大股东）直接持有被担保人20%股权，本次担保涉及关联交易。

　　3、建材控股公司对本次担保按其持股比例（20%）向永安建福提供反担保。

　　4、审议程序

　　（1）董事会审议

　　本次担保经公司第九届董事会第十四次会议5位非关联董事表决通过（同意5票，反对0票，弃权0票）。

　　（2）独立董事意见

　　公司独立董事黄光阳、刘伟英、肖阳对本次担保进行了事前审查和认可，并发表了独立意见：

　　公司控股子公司安砂建福向永安农信社申请950万元流动资金借款，由公司全资子公司永安建福提供连带责任保证担保。本公司控股股东建材控股公司直接拥有安砂建福20%权益，本次担保涉及关联交易，建材控股公司对上述担保金额按持股比例向永安建福提供反担保，不会损害公司及中小股东利益。

　　对本议案的表决，关联董事均回避。本关联交易的审议和表决程序合法、规范、公平。我们同意该议案。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人安砂建福为本公司拥有80%权益的控股子公司，另一股东建材控股公司拥有20%权益。该公司注册地在福建省永安市安砂镇水东323号，法定代表人为李小明，主要业务为水泥及水泥熟料的生产及销售。安砂建福有关财务数据如下：

　　三、董事会意见

　　董事会认为，上述被担保公司为本公司控制的权属企业，经营状况较好，资产负债结构合理，具有较强的偿债能力，且资信状况良好，为其提供担保风险可控。本次担保由永安建福提供全额担保，系放贷行审批原因，被担保人另一股东建材控股公司按持股比例对本次担保向永安建福提供反担保，对公平、对等担保应有救济作用。

　　四、公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　公司2019年度股东大会审议通过《公司2020年度担保计划》，截至当前，本公司及其控股子公司计划对外担保总额106,600万元（不含子公司为母公司提供的担保），实际担保余额11,200万元，实际担保余额占公司2019年度经审计合并归母净资产（139,536.53万元）的8.03%，其中：拟为安砂建福公司提供担保93,500万元，实际担保余额9,900万元。

　　截至当前，本公司及子公司没有对外逾期担保。

　　福建水泥股份有限公司

　　董事会

　　2021年1月19日

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