特变电工股份有限公司关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的公告

　　证券代码：600089              证券简称：特变电工         编号：临2020-034

　　特变电工股份有限公司关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年5月20日，公司2020年第四次临时董事会会议、第四次临时监事会会议审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》，因部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会授权，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权中9,791.20万份予以注销，具体情况如下：

　　一、公司2019年股票期权激励计划已经履行的决策程序

　　2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议、公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案 。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2019年5月8日，公司2019年第十次临时董事会会议、2019年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。

　　2019年5月21日，公司2019年第十一次临时董事会会议、2019年第五次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。

　　公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数实际为2,023人，授予的股票期权总数为29,142万份，授予日为2019年5月8日，行权价格为7.64元/份。上述首次授予的股票期权已于2019年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

　　2019年7月4日公司实施完成了2018年度权益分派工作，根据《股票期权激励计划》及公司2019年第三次临时股东大会授权，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为7.46元/份。

　　2020年3月5日，公司2020年第二次临时董事会会议、2020年第一次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向117名激励对象授予预留股票期权468万份，预留授予股票期权的授予日为2020年3月5日，行权价格为7.27元/份。

　　2020年5月20日公司2020年第四次临时董事会会议审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》，该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，董事黄汉杰、郭俊香、李边区、胡南属于激励对象，已回避表决。2020年5月20日公司2020年第四次临时监事会会议审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》，该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。因部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，根据相关规定和公司2019年第三次临时股东大会授权，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销，注销股票期权数量合计为9,791.20万份，注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,023名调整为1,889名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为19,350.80万份。

　　二、本次注销股票期权的情况

　　1、因激励对象离职注销的股票期权

　　公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有134名激励对象已离职，根据《管理办法》及《股票期权激励计划》相关规定，上述人员不再符合激励条件，公司董事会注销上述人员所持已获授但尚未行权的全部1,498万份股票期权。

　　2、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件注销的股票期权

　　根据《股票期权激励计划》相关规定，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权时间安排、业绩考核目标及行权比例如下：

　　■

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《特变电工股份有限公司2019年度审计报告》，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为2,018,419,117.58元，较2018年度下降1.44%。公司业绩未达到2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件。根据《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司董事会注销1,889名激励对象首次授予的股票期权第一个行权期对应股票期权8,293.20万份。

　　综上，本次董事会注销股票期权数量合计为9,791.20万份。上述注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,023名调整为1,889名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为19,350.80万份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、监事会意见

　　公司监事会认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象中部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司注销已离职激励对象所持全部股票期权及首次授予的股票期权第一个行权期对应的股票期权,符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时有利害关系的董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，审议和表决程序符合相关规定。同意公司董事会对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象中部分激励对象已离职、首次授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，公司注销已离职激励对象所持全部股票期权及首次授予的股票期权第一个行权期对应的股票期权,符合《管理办法》及《股票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司董事会对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　天阳律师事务所就本次注销事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销的情况符合《管理办法》、《股票期权激励计划》及《授予协议书》的相关规定；本次注销公司尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续。

　　七、本次股票期权注销的后续工作安排

　　公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。

　　八、上网公告附件

　　1、特变电工股份有限公司独立董事关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的独立意见；

　　2、特变电工股份有限公司监事会关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的意见；

　　3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销之法律意见书（天阳证专字[2020]第12号）。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年5月21日

　　●报备文件：

　　1、特变电工股份有限公司2020年第四次临时董事会会议决议；

　　2、特变电工股份有限公司2020年第四次临时监事会会议决议。

　　证券简称：特变电工      证券代码：600089          公告编号：临2020-036

　　特变电工股份有限公司关于控股公司涉及诉讼的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●案件所处的诉讼阶段：法院已立案受理（一审），尚未开庭。

　　●上市公司所处的当事人地位：被告。

　　●涉案的金额：项目租赁物建造款项即融资租赁项目本金600,000,000元及租赁物建造款利息和本案诉讼费、保全费用。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：截至目前案件尚未正式开庭审理，目前暂无法判断对公司本期或期后利润的影响，最终影响需以后续法院判决或执行结果为准。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　近日，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）收到北京市第二中级人民法院（以下简称北京二中院）送达的关于华夏金融租赁有限公司（以下简称华夏租赁公司）起诉新能源公司及其他被告融资租赁合同纠纷一案的民事起诉状、应诉通知书及其他材料。具体涉诉情况如下：

　　1、原告：华夏金融租赁有限公司

　　2、被告：

　　被告一：特变电工新疆新能源股份有限公司

　　被告二：盱眙高传风力发电有限公司（以下简称盱眙高传）

　　被告三：南京高传机电自动控制设备有限公司（以下简称南京高传）

　　被告四：岳西县高传风力发电有限公司（以下简称岳西高传）

　　被告五：自然人廖恩荣

　　被告六：江苏高传新能源有限公司（以下简称江苏高传）

　　3、诉讼机构：北京市第二中级人民法院

　　二、本次诉讼案件的事实及诉讼请求

　　（一）案件基本情况

　　2017年1月，新能源公司与盱眙高传签订了《盱眙高传观音寺三河农场官滩风电场99MW整装风电工程总承包合同》（以下简称承包合同），约定由新能源公司以总承包的方式承建盱眙高传观音寺三河农场官滩风电场99MW整装风电工程（以下简称高传盱眙风电项目），建设内容为装机容量99MW的风力发电场（单机容量2.0MW的风力发电机组共50台）及110kV升压站一座等。

　　2017年5月，盱眙高传与华夏租赁公司签订了《融资租赁合同（直租）》《租赁附表》（以下统称融资租赁合同），约定盱眙高传与华夏租赁公司针对高传盱眙风电项目开展融资租赁直租业务，租赁本金总额人民币6亿元，融资期限12年，融资利率按照起息日或起租日当日中国人民银行公布的人民币五年期以上贷款基准利率上浮20%计算。为了保障融资租赁合同的履行，华夏租赁公司与盱眙高传签署了电费收费权、应收账款等资产质押、抵押相关协议；华夏租赁公司与江苏高传签署了股权质押合同；南京高传、岳西高传、自然人廖恩荣分别向华夏租赁公司提供了相关担保。2018年4月、2019年11月盱眙高传与华夏租赁公司分别签订了《融资租赁合同变更协议》《融租租赁合同补充协议》，对融资租赁手续费、宽限期、融资利率等事项进行了变更及补充。

　　2017年5月，华夏租赁公司与盱眙高传及新能源公司签订了《盱眙高传观音寺三河农场官滩风电场99MW整装风电工程总承包合同之权利义务转让协议》（以下简称转让协议）。《转让协议》约定华夏租赁公司承担项目主要设备、组件及其材料采购的付款义务，华夏租赁公司在付款后取得建成后项目全部资产的所有权；《承包合同》项下其他合同权利义务不发生转让，仍由盱眙高传与新能源公司按《承包合同》的约定予以履行；若新能源公司所交付的合同设备在数量、质量、技术标准等方面与《承包合同》及发包方要求严重不符，导致《融资租赁合同》目的无法实现，华夏租赁公司据此解除《转让协议》的，可要求新能源公司退还其所支付的所有租赁物建造款项及其利息。

　　截至目前，高传盱眙风电项目由于部分土地因涉及红线违规，未补办占用审批手续等问题不具备施工条件而停工，部分风机设备尚未交付和完工，项目尚未并网交付。华夏租赁公司以新能源公司交付设备与承包合同约定不符、盱眙高传未支付到期的租前息及租金为由向北京二中院提起诉讼。

　　（二）诉讼请求

　　1、判令原告与被告一及被告二的转让协议于起诉日解除。

　　2、判令原告与被告二的《融资租赁合同（直租）》于起诉日解除。

　　3、判令被告一及被告二共同向原告返还原告已支付的高传盱眙风电项目的租赁物建造款项暨本次融资租赁项目本金人民币600,000,000元。

　　4、判令被告一向原告支付租赁物建造款利息，以人民币600,000,000元为基数，按日万分之五为标准，自原告向被告一实际支付设备采购款之日起计算至被告六返还全部支付款项之日止。

　　5、判令被告二对被告一第四项请求中所应支付的利息承担连带赔偿责任。

　　6、判令被告二向原告支付融资租赁本金返还迟延违约金，以人民币600,000,000元为基数，按日万分之五为标准，自《融资租赁合同（直租）》解除之次日即起诉日之次日起计算至被告一返还全部融资租赁本金之日止。

　　7、判令被告二向原告支付双方《融资租赁合同（直租）》项下已到期未付的租前息及租金共计人民币19,169,916.52元，并支付迟延违约金，以已到期未付的租前息及租金为基数，按日万分之五为标准，自应付之次日起计算至被告一返还全部应付款项之日止。

　　以上共计：619,169,916.52元人民币。

　　8、判令被告三、被告四及被告五就被告二的上述全部债务对原告承担连带责任。

　　9、判令原告就上述被告二的全部债务，对被告六依据《股权质押合同》质押给原告的股权的拍卖、变卖所得价款优先受偿。

　　10、判令原告就上述被告二的全部债务对《电费收费权及应收账款质押协议》中质押的电费及其收益权，享有优先受偿权。

　　11、判令本案诉讼费、保全费用由被告一、被告二、被告三、被告四、被告五和被告六负担。

　　三、案件进程情况

　　本次诉讼已被北京二中院受理，目前尚未正式开庭审理。

　　四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　截至目前，新能源公司涉案金额为项目租赁物建造款项即融资租赁项目本金600,000,000元及租赁物建造款利息和本案诉讼费、保全费用。根据转让协议，若新能源公司所交付的合同设备在数量、质量、技术标准等方面与《承包合同》及发包方要求严重不符，导致《融资租赁合同》目的无法实现，华夏租赁公司据此解除《转让协议》的，可要求新能源公司退还其所支付的所有租赁物建造款项及其利息。新能源公司已经按照约定采购了全部合同设备，且大部分设备已经完成交付和施工，因盱眙高传未按规定及时办理项目相关手续等原因致使项目停工，导致新能源公司无法交付后续货物。截至目前案件尚未正式开庭审理，目前暂无法判断对公司本期或期后利润的影响，最终影响需以后续法院判决或执行结果为准。公司将根据规定及时披露案件进展情况。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2020年5月21日

　　●备查文件

　　（一）民事起诉状

　　（二）应诉通知书