上能电气股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码： 300827              证券简称：上能电气        公告编号：2020-010

　　上能电气股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知已于2020年5月13日通过邮件的方式送达。会议于2020年5月15日以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长吴强先生主持，本次会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事会审议和表决，形成决议如下：

　　1.审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型的议案》；

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、公司类型及修改并办理工商变更登记的公告》。（公告编号：2020-006）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过了《关于修改并办理工商变更登记的议案》；

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、公司类型及修改并办理工商变更登记的公告》。（公告编号：2020-006）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3.审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》；

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。（公告编号：2020-007）

　　独立董事对此事发表了明确同意的意见。公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了明确同意的核查意见。具体内容详见巨潮资讯网。

　　表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2020-008）

　　独立董事对此事发表了明确同意的意见。公司保荐机构兴业证券股份有限公司出具了明确同意的核查意见。具体内容详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5.审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》；

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于投资设立全资子公司的公告》。（公告编号：2020-009）

　　表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6.审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告》。（公告编号：2020-012）

　　表决结果：经审议，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第十一次会议决议文件。

　　2.独立董事关于第二届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见。

　　3.兴业证券股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见。

　　4.兴业证券股份有限公司关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　上能电气股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：  300827             证券简称：上能电气      公告编号：2020-009

　　上能电气股份有限公司

　　关于投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。现将具体事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　基于公司业务发展的需要，公司拟使用自有资金在江苏省无锡市投资设立全资子公司无锡思能智慧科技有限公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的公司名称为准），注册资本5,000万元。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：无锡思能智慧科技有限公司（暂定名，最终以工商登记主管部门核准的公司名称为准）；

　　2、注册资本：5,000万元；

　　3、股权结构：上能电气股份有限公司出资5,000万元，占注册资本的100%；

　　4、公司性质：有限责任公司；

　　5、注册地址：江苏省无锡市（以工商登记主管部门核准的住所为准）；

　　6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；各类工程建设活动；工程管理服务；检验检测服务；智能输配电及控制设备销售；太阳能发电技术服务；发电、输电、供电业务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商登记主管部门核准的经营范围为准）；

　　7、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币出资形式投入。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　本次投资设立全资子公司是公司业务发展的需要，可使公司业务规模和市场空间得到进一步提高，有利于公司长远战略发展规划，快速拓展公司业务领域，加快公司产业布局，有利于增强公司综合盈利能力，进一步巩固公司行业地位，提升公司经济效益。

　　2、对公司的影响

　　本次投资资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、存在风险

　　（1）审批风险：全资子公司的设立登记、批准经营、相关资质的获得尚需相关政府部门审批核准及备案，具有不确定性。

　　（2）经营风险：本次设立的全资子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

　　公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1.第二届董事会第十一次会议决议；

　　特此公告。

　　上能电气股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：300827             证券简称：上能电气       公告编号：2020-011

　　上能电气股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知已于2020年5月13日通过邮件的方式送达。会议于2020年5月15日以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人。董事会秘书陈运萍列席了本次监事会会议。会议由监事会主席刘德龙先生主持，本次会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经监事会审议，形成决议如下：

　　1.审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》；

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的公告》。（公告编号：2020-007）

　　表决结果：经审议，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　2.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。（公告编号：2020-008）

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：经审议，同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第二届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　上能电气股份有限公司监事会

　　2020年5月15日

　　上能电气股份有限公司独立董事

　　关于第二届董事会第十一次会议审议相关事项的

　　独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅相关议案资料后，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议议案涉及的相关事项，发表以下独立意见：

　　1、《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》

　　经审核，我们认为：公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，有利于提高资金使用效率。我们一致同意关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的审议事项。

　　2、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

　　经审核，我们认为：公司合理使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。利用闲置募集资金购买流动性好、安全性高且发行主体提供保本承诺的产品，能够提高资金的使用效率，也不影响募集资金投资项目的正常进行。利用公司及全资子公司闲置自有资金进行现金管理有利于增加公司收益。我们一致同意关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的审议事项。

　　王高（签字）：

　　许瑞林（签字）：

　　祝祥军（签字）：

　　2020年5月15日

　　上能电气股份有限公司

　　章程修订对照表

　　上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型的议案》、《关于修改并办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》作出了相应修订。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　相关条款修订具体如下：

　　■

　　证券代码：300827        证券简称：上能电气       公告编号：2020-006

　　上能电气股份有限公司

　　关于变更注册资本、公司类型及

　　修改《公司章程》并办理

　　工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型的议案》、《关于修改并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本及公司类型情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]370 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,833.36万股，根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2020]B021号”《验资报告》，本次发行后，公司注册资本由人民币5,500万元变更为人民币7,333.36万元，公司股本由人民币5,500万股变更为人民币7,333.36万股。公司已完成本次发行并于2020年4月10日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

　　二、修改《公司章程》并办理工商变更登记情况

　　《上能电气股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）于2018年9月26日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，自公司在深圳证券交易所创业板上市之日起生效。公司股票发行完成后，公司的注册资本、公司类型发生了变化，结合公司实际情况，将《公司章程（草案）》名称变更为《上能电气股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”），《公司章程》具体内容修订如下：

　　■

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容以工商部门最终核准版本为准。

　　本议案，经董事会审议后，尚需通过提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　上能电气股份有限公司董事会

　　2020年5月15 日

　　证券代码：300827       证券简称：上能电气       公告编号：2020-008

　　上能电气股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　及自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，公司及全资子公司拟使用总额不超过 3亿元（含本数）人民币的部分闲置募集资金和不超过 3亿元（含本数）人民币的闲置自有资金进行现金管理。使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内资金可以循环滚动使用。该事项尚需提交股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]370 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公开发行人民币普通股（A 股）1,833.36万股，每股面值人民币 1 元,每股发行价格为 21.64 元，募集资金总额为人民币39,673.91万元，扣除发行费用人民币 4,063.74 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 35,610.17万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验确认，并于2020年4月7日出具了“苏公W[2020]B021 号”《验资报告》。

　　公司设立了相关募集资金专户，募集资金已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专户。

　　二、募集资金使用情况

　　根据《上能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金投资项目的建设需要一定周期。目前，公司正按照募集资金使用计划有序推进募集资金投资项目的建设。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。

　　三、使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金的使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，在不影响募集资金投资项目建设和正常实施的情况下，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　（二）投资额度

　　公司及全资子公司在授权期限内使用总额不超过3亿元的部分闲置募集资金及不超过3亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　（三）投资品种及期限

　　使用闲置募集资金投资的产品的要求及期限：公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求，期限不超过12个月的产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、保本理财产品等品种。

　　使用闲置自有资金投资产品的要求及期限：公司及全资子公司须对理财产品进行严格评估、筛选，通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构投资风险可控的产品，包括银行理财、资产管理计划、信托计划等。公司不投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的非保本理财产品。投资期限不超过12个月。

　　上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　（四）实施方式

　　上述事项经董事会审议通过后，尚需经过公司2020年度第一次临时股东大会审议通过后方可实施。在股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使该项投资的决策权、签署理财产品相关协议等一切事宜，包括但不限于选择合格的定期存款、结构性存款或理财产品的发行主体、明确金额、选择品种、签署合同等，具体现金管理事项由公司财务部具体负责组织和实施。

　　（五）投资决议有效期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）信息披露及关联关系说明

　　公司将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，履行信息披露义务，确保不改变募集资金用途，保证募集资金项目正常进行。

　　公司与投资产品的发行主体不存在关联关系。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司利用闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好并提供保本承诺的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。

　　2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。

　　3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资金使用与保管情况开展内部审计。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格根据法律法规及深交所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、对公司的影响

　　公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　六、审核批准程序及专项意见

　　1.公司独立董事认为：公司合理使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。利用闲置募集资金购买流动性好、安全性高且发行主体提供保本承诺的产品，能够提高资金的使用效率，也不影响募集资金投资项目的正常进行。利用公司及全资子公司闲置自有资金进行现金管理有利于增加公司收益。我们一致同意关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的审议事项。

　　2.公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意在确保募集资金投资项目正常进行和公司生产经营的前提下，自股东大会审议通过之日起12个月内，使用不超过3亿元的闲置募集资金及不超过3亿元的自有资金进行现金管理。

　　3.公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。公司监事会认为：在不影响募集资金投资项目正常进行和公司正常生产经营的情况下，公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同时，利用公司及全资子公司闲置自有资金进行现金管理有利于增加公司收益。所以我们一致同意本次关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的审议事项。

　　4.保荐机构认为：公司本次拟使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金及不超过3亿元的自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。该事项决策程序合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。

　　七、备查文件

　　1.第二届董事会第十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第二届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见；

　　3.第二届监事会第七次会议决议；

　　4.兴业证券股份有限公司关于上能电气使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　上能电气股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　证券代码：300827               证券简称：上能电气        公告编号：2020-007

　　上能电气股份有限公司

　　关于使用募集资金置换先期投入募

　　投项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]370 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公开发行人民币普通股（A 股）1,833.36万股，每股面值人民币 1 元,每股发行价格为 21.64 元，募集资金总额为人民币39,673.91万元，扣除发行费用人民币 4,063.74 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 35,610.17万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验确认，并于2020年4月7日出具了“苏公W[2020]B021 号”《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于2020年4月16日披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-002）。

　　截至2020年5月12日，公司募投项目已使用募集资金5,885.01万元，为补充营运资金项目，募集资金账户余额29,725.11万元（含利息、手续费）。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《上能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　公司《招股说明书》中对募集资金置换先期投入做出了安排，公司本次公开发行新股募集资金到位前，根据项目进度情况，本公司可以自筹资金或负债方式对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。本次置换安排与发行申请文件中的内容一致。

　　三、募集资金置换先期投入情况

　　为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实施情况以自筹资金先期投入募集资金投资项目。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月12日出具的苏公W[2020]E1301号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至2020年4月30日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际金额为1371.28万元，以募集资金置换已先期投入募集资金投资项目的自筹资金置换情况具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金有利于提高公司资金使用效率，本次置换未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未不超过6个月。

　　四、审议程序及专项意见

　　1.公司独立董事认为：公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，有利于提高资金使用效率。我们一致同意关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的审议事项。

　　2.公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际生产经营需要，以自有资金对相关项目进行了先期投入，公司同意使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的审议事项。

　　3.公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：本次置换不与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，未变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东利益的情形，本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，提高了资金使用效率，符合公司《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求。

　　4.公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换进行了专项审核，并出具的苏公W[2020]E1301号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为本次置换符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。

　　5.保荐机构认为：公司本次以募集资金置换已先期投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意公司在履行相关信息披露义务后实施以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金事项。

　　五、备查文件

　　1.第二届董事会第十一次会议决议；

　　2.独立董事关于第二届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见；

　　3.第二届监事会第七次会议决议；

　　4.公证天业会计师事务所（特殊普通合伙 ）关于以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告；

　　5.兴业证券股份有限公司关于上能电气使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　上能电气股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　兴业证券股份有限公司

　　关于上能电气股份有限公司使用募集资金

　　置换先期投入募投项目自筹资金的核查意见

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上能电气”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运行指引》等相关规定，对公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况进行了专项核查。核查的具体情况及核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】370号）核准，并经深圳证券交易所同意，上能电气首次公开发行人民币普通股（A股）1,833.36万股，每股面值人民币1元，发行价格为21.64元/股，募集资金总额为人民币39,673.91万元，扣除本次发行的发行费用人民币4,063.74万元（不含税）后，募集资金净额为人民币35,610.17万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W【2020】B021号《验资报告》。公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　截至2020年5月12日，公司募投项目已使用募集资金5,885.01万元，为补充营运资金项目，募集资金账户余额29,725.11万元（含利息收入、手续费等）。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《上能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司《招股说明书》中关于募集资金运用的说明，公司可根据项目进度实施情况，以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入，待本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换前述先期投入的自筹资金。

　　三、募集资金置换先期投入情况

　　为了保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的实施情况以自筹资金先期投入募投项目。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月12日出具的《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W【2020】E1301号），截至2020年4月30日。公司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为13,712,828.32元，以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金置换情况具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中分项与合计数差异系四舍五入导致。

　　四、本次置换事项履行的程序

　　本次募集资金置换先期投入的自筹资金事项已经上能电气第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，同意用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，置换资金为1,371.28万元。独立董事对上述以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。公司本次置换不与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，未变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东利益的情形，本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，提高了资金使用效率，符合公司《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求。

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金置换事项出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W【2020】E1301号），认为：“上能电气董事会编制的截至2020年4月30日《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的专项说明》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。”

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次以募集资金置换已先期投入募集资金投资项目的自筹资金的事项已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意上能电气在履行相关信息披露义务后实施以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金事项。

　　保荐代表人：

　　唐 涛 余银华

　　兴业证券股份有限公司

　　2020年 5月15日

　　以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

　　苏公W[2020]E1301号

　　上能电气股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对后附的上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”）董事会编制的截至2020年4月30日《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证。

　　一、董事会的责任

　　上能电气董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定编制专项说明，并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对上能电气董事会编制的上述专项说明提出鉴证结论。

　　三、工作概述

　　我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　　四、鉴证结论

　　我们认为,上能电气董事会编制的截至2020年4月30日《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的专项说明》符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。

　　五、对报告使用者和使用目的的限定

　　本鉴证报告仅供上能电气用于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　公证天业会计师事务所     中国注册会计师 ：刘勇

　　（特殊普通合伙）                  (项目合伙人)

　　中国·无锡　     中国注册会计师：孙殷骏

　　2020年05月12日

　　上能电气股份有限公司

　　关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金

　　的专项说明

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，现将上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的具体情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]370号），公司于2020年4月向社会公众发行股票18,333,600股，每股面值1元，发行价格为21.64元/股，募集资金总额为396,739,104.00元。该股款由主承销商、保荐机构兴业证券股份有限公司扣除承销保荐费23,000,000.00元（不含税承销保荐费总计24,000,000.00元，公司已用自有资金支付1,000,000.00元）后，将剩余的募集资金373,739,104.00元于2020年4月7日汇入公司募集资金专户。

　　本次公开发行累计发生承销保荐费和其他发行费用共计人民币40,637,421.51元（不含税），扣除上述发行费用后，公司募集资金净额为人民币356,101,682.49元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2020]B021号验资报告。

　　二、募集资金使用计划

　　根据公司2018年第一次临时股东大会决议审议通过，本次公开发行股票所募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司将严格按照相关法律法规规定及公司制定的《上能电气股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金。本次公开发行新股募集资金到位前，公司将根据项目进度实施情况，以自有资金或负债方式筹集资金，先行投入。本次公开发行新股募集资金到位后，公司将以募集资金置换前述预先投入的自筹资金。若公司公开发行新股实际募集资金净额不能满足上述募集资金投资项目的资金需求，不足部分将由公司通过银行贷款或自筹资金解决。

　　三、自筹资金已投入情况

　　截止2020年4月30日，公司已经以自筹资金投入本次公开发行股票募投项目情况如下：

　　单位：元

　　■

　　上述募集资金投资项目已经国家和地方有权审批机关备案。

　　四、本次拟置换预先投入自筹资金情况

　　单位：元

　　■

　　上能电气股份有限公司

　　2020年05月12日

　　证券代码：300827       证券简称：上能电气        公告编号：2020-012

　　上能电气股份有限公司

　　关于召开2020年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《上能电气股份有限公司章程》有关规定，经上能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议审议通过，决定于2020年06月01日（星期一）下午14:00召开2020年第一次临时股东大会，现将本次会议事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年06月01日（星期一），下午14:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年06月01日（周一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年06月01日（星期一）9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席会议或通过授权委托其代理人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决票只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2020年5月25日（星期一）。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2020年5月25日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员；

　　8．会议地点：江苏省无锡市惠山区和惠路6号上能电气股份有限公司第二会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于变更公司注册资本、公司类型的议案》；

　　2.审议《关于修改并办理工商变更登记的议案》；

　　3.审议《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》；

　　特别说明：

　　（1）提案1和2须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）提案3属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者单独计票。

　　（3）上述提案已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．会议登记方式：现场、信函方式，本次会议不接受电话登记。

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证原件；代理人须持本人身份证原件、委托人授权委托书原件、身份证复印件，或出具股票账户卡办理登记手续；

　　（3）异地股东可采用信函的方式登记，信函须在2020年5月25日下午17:00 前送达，登记时间以收到信函时间为准。

　　2.登记时间:2020年5月25日上午9:00-11:00，下午13:00-17:00。

　　3.登记地点以及信函邮件地址：江苏省无锡市惠山区和惠路6号上能电气股份有限公司证券部。如通过信函方式登记，信封上请注明“股东大会”字样。

　　4.出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　5.会议联系方式:

　　联系人：万迎花

　　电话：0510-83691198

　　传真：0510-85161899

　　邮政编码：214174

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作见附件一。

　　上能电气股份有限公司董事会

　　2020年5月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 投票代码：365827   投票简称：上能投票

　　2.提案设置及意见表决：本次临时股东大会的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年06月01日（星期一）的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年06月01日（周一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士（身份证号码：）代表我个人（单位）出席上能电气股份有限公司于2020年06月01日召开的2020年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列提案投票。若本人（单位）没有对表决意见作具体指示的，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对或弃权。本人（单位）对下述提案的投票意见如下：（请在相应表决意见栏“√”）

　　■

　　兴业证券股份有限公司

　　关于上能电气股份有限公司

　　使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

　　兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上能电气股份有限公司（以下简称“上能电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上能电气拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上能电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】370号）核准，并经深圳证券交易所同意，上能电气首次公开发行人民币普通股（A股）1,833.36万股，每股面值人民币1元，发行价格为21.64元/股，募集资金总额为人民币39,673.91万元，扣除本次发行的发行费用人民币4,063.74万元（不含税）后，募集资金净额为人民币35,610.17万元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月7日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W【2020】B021号《验资报告》。公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　本次募集资金投资项目具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，目前，公司正按照募集资金使用计划有序推进募集资金投资项目建设。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金的使用效率，增加存储收益，保护投资者权益，在不影响募集资金投资项目建设和正常实施的情况下，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　（二）投资额度

　　公司及全资子公司在授权期限内使用合计总额不超过3亿元的部分闲置募集资金及不超过3亿元的自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可循环使用。

　　（三）投资品种及期限

　　使用闲置募集资金投资的产品的要求及期限：公司拟投资安全性高、流动性好、满足保本要求，期限不超过12个月的产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、保本理财产品等品种。

　　使用闲置自有资金投资产品的要求及期限：公司及全资子公司须对理财产品进行严格评估、筛选，通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构投资风险可控的产品，包括银行理财、资产管理计划、信托计划等。公司不投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，也不投资银行等金融机构发行的以股票、利率、汇率及其衍生品为主要投资标的的非保本理财产品。投资期限不超过12个月。

　　上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　（四）实施方式

　　上述事项经董事会审议通过后，尚需经过公司2020年度第一次临时股东大会审议通过后方可实施。在股东大会审议通过后，授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度内行使该项投资的决策权、签署理财产品相关协议等一切事宜，包括但不限于选择合格的定期存款、结构性存款或理财产品的发行主体、明确金额、选择品种、签署合同等，具体现金管理事项由公司财务部负责组织和实施。

　　（五）投资决议有效期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）信息披露及关联关系说明

　　公司将严格根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，履行信息披露义务，确保不改变募集资金用途，保证募集资金项目正常进行。

　　公司与投资产品的发行主体不存在关联关系。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险分析

　　1、公司投资的产品均经过严格评估，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预测。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）针对投资风险拟采取的措施

　　1、公司利用闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好并提供保本承诺的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。

　　2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。

　　3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资金使用与保管情况开展内部审计。

　　4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格根据法律法规及深交所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、本次现金管理事项对公司的影响

　　公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　六、相关审核及批准程序

　　公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项尚需公司股东大会审议通过。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金及不超过3亿元的自有资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。该事项决策程序合法合规，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

　　保荐代表人：

　　唐 涛 余银华

　　兴业证券股份有限公司

　　2020年 5月15日