厦门紫光学大股份有限公司详式权益变动报告书

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　　签署日期：二〇二〇年五月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在紫光学大中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在紫光学大拥有权益。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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　　本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人：天津安特

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　　（二）一致行动人：椰林湾

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　　二、信息披露义务人及其一致行动人产权及控制关系

　　（一）股权控制关系结构图

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　　（二）控股股东和实际控制人

　　1、控股股东：天津盛宸

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　　2、实际控制人：金鑫

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　　（三）控股股东、实际控制人所控制的核心企业和主营业务情况

　　截至本报告书签署日，天津安特的控股股东、实际控制人控制的除天津安特、天津盛宸以外的其他核心企业和主营业务情况如下：

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　　三、信息披露义务人及一致行动人最近三年简要财务状况

　　天津安特经营范围为：组织文化艺术交流活动；会议服务；展览展示服务。截至本报告书签署日，天津安特最近三年的主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

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　　注：1.上述数据为母公司口径，2018年、2019年的财务数据已经审计；

　　2.资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产*100%。

　　椰林湾经营范围为：市场营销策划；项目投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询（不含外商投资项目、禁止类项目）。截至本报告书签署日，椰林湾最近三年的主要财务数据如下表所示：

　　单位：元

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　　注：1.上述数据为母公司口径，均未经审计；

　　2.资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度的净利润/当年末的净资产*100%。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法、合规经营情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况

　　截至本报告书签署日，天津安特的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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　　截至本报告书签署日，椰林湾的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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　　截至本报告书签署日，天津安特及椰林湾的董事、监事和高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，天津安特、椰林湾及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　七、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系

　　天津安特持有椰林湾100%股权，根据《收购管理办法》相关规定，天津安特与椰林湾构成一致行动人。

　　八、信息披露义务人、一致行动人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的情况

　　天津安特成立于2017年4月28日，成立时控股股东为西藏乐耘投资有限公司，持有天津安特99%的股份，金鑫先生持有西藏乐耘投资有限公司100%的股权，为天津安特的实际控制人。2018年9月27日，天津智士受让天津安特80%的股份，成为天津安特的控股股东，金鑫先生持有天津智士99%的股份，为天津安特的实际控制人。2019年8月21日，天津盛宸受让天津安特99.99%股份，成为天津安特的控股股东，金鑫先生为天津安特的实际控制人。

　　除上述情况外，天津安特的控股股东近两年内未发生其他变化。最近两年内天津安特的实际控制人为金鑫先生，最近两年实际控制人未发生变更。

　　2019年11月29日，天津安特与银润控股、银润投资签署《浙江台州椰林湾投资策划有限公司100%股权转让协议》，工商变更手续于2020年2月27日完成，天津安特成为椰林湾的唯一股东，金鑫先生成为椰林湾的实际控制人。天津安特受让椰林湾100%股权前，椰林湾控股股东为银润控股，实际控制人为廖春荣。除上述变化外，椰林湾最近两年控股股东、实际控制人未发生其他变更。

　　第二节 本次权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人看好上市公司的发展潜力，认可上市公司的长期投资价值，拟通过增持上市公司股份增强对上市公司的影响力。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内通过二级市场增持紫光学大股份的明确计划。若信息披露义务人及其一致行动人后续增持紫光学大股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

　　三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　　2019年12月5日，天津安特召开股东会审议通过了本次权益变动相关事项。

　　除上述已履行的程序外，本次权益变动无需履行其他决策程序。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动完成前，天津安特直接持有紫光学大6,800,508股股份，通过椰林湾间接持有紫光学大12,438,544股股份，合计持有紫光学大19,239,052股股份，占紫光学大总股本的20.00%。

　　本次权益变动后，天津安特直接持有紫光学大10,591,672股股份，通过椰林湾间接持有紫光学大12,438,544股股份，合计持有紫光学大23,030,216股股份，占紫光学大总股本的23.94%。

　　二、本次权益变动方式

　　天津安特在2020年2月18日至2020年5月7日期间，通过深圳证券交易所的证券交易系统累计增持紫光学大3,791,164股股份，占紫光学大总股本的3.94%。

　　本次权益变动完成后，天津安特直接持有紫光学大10,591,672股股份，通过椰林湾间接持有紫光学大12,438,544股股份，合计持有紫光学大23,030,216股股份，占紫光学大总股本的23.94%。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截止本报告书签署日，天津安特直接持有的紫光学大10,591,672股股份中，5,500,000股存放于信用账户，不存在质押、冻结等权利限制的情况；通过椰林湾间接持有的紫光学大12,438,544股股份中，9,430,000股上市公司股份存放于信用账户。除上述存放于信用账户的情况外，不存在其他质押、冻结等权利限制情况。

　　第四节 资金来源

　　廖春荣为上市公司董事，廖春荣控制的上海沐膳谷为天津盛宸的有限合伙人，天津盛宸为天津安特的控股股东。金鑫先生在上市公司全资子公司北京学大信息技术集团有限公司、学成世纪（北京）信息技术有限公司任职，为天津安特的实际控制人。信息披露义务人天津安特本次权益变动所涉及的资金全部来源于天津安特自有资金及天津安特股东天津盛宸的无息无期限借款，本次权益变动涉及的资金不存在直接或间接来源于上市公司的情形；收购资金除来源于金鑫及其控制的公司、廖春荣及其控制的公司外，本次权益变动涉及的资金不存在直接或间接来源于其他上市公司关联方的情形。

　　2020年2月12日，天津安特与天津盛宸签订了《借款合同》，约定由天津盛宸向天津安特提供总金额不超过人民币180,000,000元的借款，用于天津安特对外股权投资之目的；上述借款不约定期限，天津安特可以分期还款；上述借款无利息。天津安特已出具相关声明：廖春荣为上市公司董事，廖春荣控制的上海沐膳谷为天津盛宸的有限合伙人，天津盛宸为天津安特的控股股东。金鑫先生在上市公司全资子公司北京学大信息技术集团有限公司、学成世纪（北京）信息技术有限公司任职，为天津安特的实际控制人。本次权益变动所涉及的资金全部来自于天津安特自有资金及天津安特股东天津盛宸的无息无期限借款，本次权益变动涉及的资金不存在直接或间接来源于上市公司的情形；收购资金除来源于金鑫及其控制的公司、廖春荣及其控制的公司外，不存在资金直接或间接来源于其他上市公司关联方的情形。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划；但是，在保持上市公司主营业务不变的基础上，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果未来12个月内筹划对上市公司及其子公司非主业相关、非核心资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，届时上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

　　在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。信息披露义务人未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司章程的明确修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行其他调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　　为保持上市公司独立性，天津安特、椰林湾已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

　　二、同业竞争情况及相关解决措施

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　为避免未来与上市公司产生同业竞争，天津安特、椰林湾已分别出具《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》，具体如下：

　　“1、截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织（上市公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。

　　2、自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。

　　3、自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。”

　　三、关联交易情况及相关解决措施

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在未披露的关联交易。

　　为了减少和规范关联交易，天津安特、椰林湾已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

　　“本次交易完成后，本承诺人及承诺人控制的企业将减少和规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司与上市公司将遵循市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规，《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　上市公司子公司上海瑞聚实业有限公司（简称“瑞聚实业”）于2017年5月19日与廖春荣控制的浙江银润休闲旅游开发有限公司（简称“浙江银润”）签订《租赁合同》，将包括苹果树飞椅、转马类、观览车类等11套设备续租给浙江银润。续租期限为2年，续租金额为1,000万元/年（不含税）。

　　2019年6月24日，瑞聚实业与浙江银润签订《租赁合同》，将包括苹果树飞椅、转马类、观览车类等11套设备续租给浙江银润，续租期限为1年，续租金额为800万元/年（不含税）。

　　信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，除上述已披露交易外，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易情况。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除权益变动报告书等已披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人天津安特通过证券交易所的证券交易买卖上市公司普通股股份情况：

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　　本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人的一致行动人椰林湾不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司普通股股份的情况。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、天津安特财务资料

　　天津安特2017年单体财务报表未经审计，2018年、2019年单体财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了编号为中兴华审字（2019）第011920号、中兴华审字（2020）第010180号标准无保留意见的审计报告。具体如下：

　　（一） 资产负债表

　　单位：元

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　　（二） 利润表

　　单位：元

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　　（三） 现金流量表

　　单位：元

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　　二、椰林湾财务资料

　　椰林湾2017年、2018年、2019年财务报表均未经审计，具体财务数据如下：

　　（一） 资产负债表

　　单位：元

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　　（二） 利润表

　　单位：元

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　　（三） 现金流量表

　　单位：元

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　　第十节 其他重要事项

　　一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　三、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人及其一致行动人的声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：天津安特文化传播有限公司

　　法定代表人签字：_____________

　　2020年5月12日

　　信息披露义务人及其一致行动人的声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：浙江台州椰林湾投资策划有限公司

　　法定代表人签字：_____________

　　2020年5月12日

　　备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于权益变动资金来源的说明及《借款合同》；

　　4、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生相关交易的说明；

　　5、信息披露义务人及一致行动人控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；

　　6、信息披露义务人、一致行动人及各自董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动作出的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》等承诺；

　　8、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　9、信息披露义务人、一致行动人的财务资料；

　　10、信息披露义务人内部决议文件。

　　二、备查文件的备置地点

　　以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。

　　信息披露义务人：天津安特文化传播有限公司

　　法定代表人签字：_____________

　　2020年5月12日

　　一致行动人：浙江台州椰林湾投资策划有限公司

　　法定代表人签字：_____________

　　2020年5月12日

　　附表

　　《厦门紫光学大股份有限公司详式权益变动报告书》

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　　信息披露义务人：天津安特文化传播有限公司

　　法定代表人签字：_____________

　　2020年5月12日

　　一致行动人：浙江台州椰林湾投资策划有限公司

　　法定代表人签字：_____________

　　2020年5月12日