濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司|转股价格_新浪财经

原标题：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人刘百宽、主管会计工作负责人金宏峰及会计机构负责人(会计主管人员)马意声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、其他应收款：较年初增长41.01%，主要原因是本报告期末业务借款及往来款项增加所致。

　　2、其他流动资产：较年初增长111.04%，主要原因是本报告期末新增结构性存款所致。

　　3、长期待摊费用：较年初增长31.28%，主要原因是本报告期末增加待摊房屋维修费所致。

　　4、应付职工薪酬：较年初降低46.58%，主要原因本报告期支内付2019年度计提员工年终绩效薪酬所致。

　　5、应付利息：较年初降低98.31%，主要原因是本报告期支付期初计提利息所致。

　　6、长期借款：较年初增长33.77%，主要原因是本报告期末项目借款增加所致。

　　7、财务费用：较上年同期降低99.73%，主要原因是是本报告期人民币贬值，汇兑收益增加所致。

　　8、其他收益：较上年同期降低34.80%，主要原因是本报告期收到增值税即征即退款项减少所致。

　　9、公允价值变动收益：较上年同期降低116.32%，主要原因是持有可交易股票价格下降所致。

　　10、资产处置收益：较上年同期降低99.46%，主要原因是本报告期处置固定资产收益减少所致。

　　11、营业外支出：较上年同期增长579.09%，主要原因是本报告期捐赠支出增加所致。

　　12、所得税费用：较上年同期增长1112.35%，主要原因是上年同期可弥补亏损确认为递延所得税资产所致。

　　13、收到的税费返还，较上年同期降低46.40%，主要原因是本报告期收到增值税即征即退款项减少所致。

　　14、投资活动现金流入小计：较上年同期降低92.43%，主要原因是上年同期收到出售股票款项所致。

　　15、投资活动现金流出小计：较上年同期增长61.70%，主要原因是本报告期购建固定资产款项和结构性存款支付款项增加所致。

　　16、投资活动产生的现金流量净额：较上年同期降低121.44％，主要原因是本报告期投资活动现金流出增加所致。

　　17、筹资活动现金流入小计：较上年同期降低35.07％，主要原因是本报告期收到银行借款减少所致。

　　18、筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期降低52.59%，主要原因是本报告期筹资活动现金流入减少所致。

　　19、现金及现金等价物净增加额：较上年同期降低90.13%，主要原因是本报告期投资活动和筹资产生的现金流量净额减少所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内各重要事项无重大进展，重要事项概述如下：

　　■

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2020年3月6日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施股权激励计划，本次回购总金额不低于人民币8,000万元（含）且不超过人民币16,000万元（含），回购价格不超过人民币5.96元/股。具体内容详见2020年3月7日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的公告》（公告编号：2020-018）。公司于2020年3月18日披露了《回购报告书》（公告编号：2020-020），于2020年4月1日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2020-028）。

　　截至2020年3月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份126,000股，占公司目前总股本的0.01%，最高成交价为3.95元/股，最低成交价为3.92元/股，支付的总金额为495,970元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。

　　截至2020年4月17日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,628,991股，占公司目前总股本的0.25%，最高成交价为4.30元/股，最低成交价为3.92元/股，支付的总金额为11,182,321.10元（不含交易费用）。本次回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■■

　　四、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　五、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　六、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　七、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　2020年4月18日

　　证券代码:002225 证券简称:濮耐股份公告编号:2020-031

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议通知于2020年4月12日以电子邮件形式发出，于2020年4月17日上午以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，亲自参会董事9名。本次会议由董事长刘百宽先生主持，部分高级管理人员及监事列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年第一季度报告的议案》

　　详见2020年4月18日登载于巨潮资讯网上的《2020年第一季度报告全文》及同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-033）。

　　（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　本次非公开发行股票发行方案需逐项审议，具体方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、未来转换的股票来源

　　本次发行的可转债未来转换的股票来源为公司回购的股票或新增发的股票。具体方案提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、相关主管部门的规定、市场状况及公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币62,639.03万元（含62,639.03万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。

　　可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的该次附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　（3）召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑤保证人或担保物发生重大变化；

　　⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过62,639.03万元（含62,639.03万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：投资总额中不包含相关项目已预先取得的土地成本

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。

　　在本次发行募集资金到位前，如果公司根据经营状况、发展战略以及项目进度的实际情况，对部分项目以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入的，对先行投入部分将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金专项存储和使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　详见同日登载于巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　详见同日登载于巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　详见同日登载于巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、公司审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字【2020】第0374号）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　为规范本公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求，制订了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。详见同日登载于巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-034）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理与本次公开发行可转换公司债券相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对《公司章程》中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、制定债券持有人会议规则；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、办理本次发行的其他相关事项。

　　本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募投项目延期的议案》

　　同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等不发生变更的情况下，将募投项目“年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目”的预定可使用状态日期由2020年5月1日延期至2020年10月31日。

　　详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2020-036）。独立董事对本议案发表了独立意见，详见登载于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。东北证券股份有限公司对此事项发表了核查意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-037）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第十四次会议决议》；

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码:002225 证券简称:濮耐股份公告编号:2020-032

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议通知于2020年4月12日以电子邮件形式发出，于2020年4月17日上午以通讯方式召开。本次会议应参会监事5名，亲自参会监事5名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

　　（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2020年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年第一季度报告的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　本次非公开发行股票发行方案需逐项审议，具体方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、未来转换的股票来源

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行规模

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、债券利率

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　7、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　（2）修正程序

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　12、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　（2）有条件赎回条款

　　①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　（2）附加回售条款

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　14、转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　15、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　16、向原股东配售的安排

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　17、债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

　　（3）召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　⑤保证人或担保物发生重大变化；

　　⑥公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑧根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　18、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过62,639.03万元（含62,639.03万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：投资总额中不包含相关项目已预先取得的土地成本

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　19、募集资金存管

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　20、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　详见同日登载于巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　详见同日登载于巨潮资讯网上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募投项目延期的议案》

　　经审核，公司本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金专项存储和使用制度》的规定。同意公司将“年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目”的建设完成期限延长至2020年10月31日。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的《第五届监事会第十一次会议决议》；

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份公告编号：:2020-034

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“濮耐股份”）就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币62,639.03万元（含62,639.03万元）。

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2020年12月31日前完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、分别假设截至2021年12月31日全部转股或全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　4、本次发行可转债募集资金总额为人民币62,639.03万元（含62,639.03万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；

　　5、2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为25,226.90万元和24,128.65万元。假设2020年、2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年持平或增长10%两种情形（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度、2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为4.28元/股（该价格为2020年4月13日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2020年现金分红金额与2019年相同，2019年、2020年现金分红发放时间为下一年度的6月份（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断）；

　　8、假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益；假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益。

　　9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　1、情景一：假设公司2020年及2021年利润水平与2019年持平

　　■

　　2、情景二：假设公司2020年及2021年利润每年增长10%

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行计算。

　　二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目，年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目，上海研发中心建设项目以及补充流动资金。

　　公司主营业务为研制、生产和销售定型、不定形耐火材料，功能耐火材料及配套机构，并承担各种热工设备耐火材料设计安装、施工服务等整体承包业务。公司主要产品分为四大产品板块：（1）功能性耐火材料，包括滑板水口类、三大件类、座砖类及透气砖类；（2）定型耐火材料，包括钢包砖类、碱性制品类；（3）不定形耐火材料，包括散料类、冲击板及挡渣板类、电炉顶类；（4）其他类。上述产品主要应用于钢铁、建材、有色金属、铸造、电力及石化等涉及高温领域的行业。具体如下：

　　■

　　因此，本次公开发行可转债的募投项目围绕公司主营业务展开，将进一步公司提高盈利水平，拓宽公司现有业务的广度及深度，为公司未来增长提供有力保障，符合国家相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司始终坚持以人为本的人才理念，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，建立了完善的人力资源管理制度，完善了包括社保、医保等在内的薪酬福利体系。公司注重在竞争中选拔人才、使用人才，关心、爱护、信任人才，为员工提供良好的培训和晋升渠道。同时为员工提供安全、舒适的工作环境，关注与员工身心健康和文化生活，通过企业理念征文、演讲比赛、文艺演出、社团活动、文体比赛等形式，使员工快速融入公司文化、加深了对于公司的归属感，同时也搭建起企业与员工之间沟通交流的桥梁，全面增强企业凝聚力。2019年公司根据五年发展规划，在企业战略目标实现的同时匹配薪酬规划方案，使薪酬政策支撑和保障公司战略目标的实现。实现了员工的收入与公司的经营业绩相结合的目标，增强了员工的获得感和幸福感，促进公司的经营目标与个人发展目标相一致，从而更好的吸引和留住人才，保障了公司的可持续发展，最大限度地发挥薪酬对公司战略的支持。

　　高效的核心管理团队是公司具备清晰的前瞻性发展战略、强大执行力与凝聚力、实现快速健康发展的源动力。公司管理团队拥有丰富的耐材行业的实践经验，能较为准确的辨识行业发展趋势，把握短暂的发展机遇，形成了自身独特的管理模式，保证了生产经营效率的持续提高。2019年公司根据五年发展规划，成立了管理培训学院，对中层管理人员进行系统的管理学知识培训。同时组织开展了普通管理人员的培训工作，建立起了具有濮耐股份特色的培训管理体系。2019年公司共进行了1,971人次的集团级培训，重点培训了《规范应用文件格式与技巧》、《组织管理与企业文化培训》、《科学决策与高效执行》、《技术赋能与创新发展》等多方面内容。公司成立的管理培训学院持续提高原有干部管理水平的同时着重培养极具潜力的新型人才，保证了每个生产环节和管理岗位都有敬业、奉献、高效的人才团队。

　　2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　公司极其重视科技创新，拥有以前瞻性研究为主的北京科技研发中心和以应用型研究开发为主的濮阳技术中心双技术研发中心，通过加快产研结合、科技转化工作，吸收、引进了一批优秀的专业技术人才，形成复合型全方位的技术团队，具有较强的自主研发能力。濮耐股份是国内耐火材料行业中拥有自主知识产权较多的企业，并于2017年被认定为国家知识产权优势企业，同时也是国家高新技术企业，拥有国家认定企业技术中心、博士后科研工作站、国家（CNAS）认可的高温陶瓷材料试验检测中心、省级高温陶瓷材料工程技术研究中心、技术研究院等多个研究开发平台。公司持续加大对技术创新的投入，不断推出适应市场需求的新产品，并对现有产品进行改进，提高产品稳定性与可靠性。报告期内，公司2个科研项目通过河南省耐火材料行业协会组织的专家组技术评定，其中《用后镁碳砖高效综合利用关键技术研究与产业化》项目被认定为国际领先技术水平。截止2019年末，公司合计拥有各项有效技术专利242项，其中发明55个，实用新型184个，外观专利3个。

　　3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　作为国内第一家拥有海外直销网络的耐火材料企业，濮耐股份坚持“与高温艺术同行，为全球高温工业提供卓越的产品与系统解决方案”的使命，关注地区与文化差异，坚持以顾客和市场为导向，除在国内有37个办事处外，还在乌克兰、美国、俄罗斯、韩国、印度等国家设有8个分子公司或办事处。借助互联网信息技术和全球化、本土化营销网络，实现了对（潜在）客户的适时拜访、现场调研、面对面深度沟通、及时掌握客户动态信息，并对客户反馈在第一时间内予以迅速反应，为最终准确满足客户需求、形成有效销售奠定了坚实基础。

　　公司在营销工作中坚持以客户为本，在产品开发中以客户需求为导向，注重技术服务工作，为客户提供整体解决方案，与客户建立起利益共享的机制。公司与主要客户保持了长期的业务往来，客户粘度高，实现了与主要客户共同成长的目标。通过多年的积累，公司已经建立起优质的客户网络和渠道，可为全球钢铁冶金、水泥、玻璃、有色等领域客户提供耐火材料设计、安装、施工或整体承包服务，在钢铁冶金重点领域，公司已为包括河钢集团、宝武集团、AcelorMittal、韩国现代、韩国浦项、印度塔塔、印度JSW、俄罗斯马钢、俄罗斯新利佩茨克、欧亚集团、美国AK、哈萨克斯坦KSP等在内的近70家世界钢铁百强企业提供优质产品和完善服务。

　　综上所述，本次公开发行募投项目是在公司原主营业务的基础上进行拓展，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。在募集资金投资项目建设过程中，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：

　　（一）强化募集资金管理

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金专项存储和使用制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。

　　（二）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设

　　董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，积极稳健推进本次募投项目，争取早日实现预期收益。公司将完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（三）严格执行现金分红，保障投资者利益

　　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码:002225 证券简称:濮耐股份公告编号:2020-035

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门和

　　证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行A股可转换公司债券事项，现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所监管及整改的情况

　　最近五年，公司存在被深交所采取监管措施的情况，公司前任董事向敏存在被深交所采取监管措施的情况，具体情况如下：

　　1、2015年5月，公司收到深圳证券交易所的监管函

　　公司于2015年5月14日收到了深交所出具的《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第79号），该监管函指出，张世伟作为公司股权激励对象之一，在2013年6月17日被股东大会选举为公司监事后，根据规定已出现不得成为激励对象的情形。公司未能考虑到该情况，于2014年对张世伟已获授的部分限制性股票申请解除了股份限售，且未充分披露该情况。2014年10月，张世伟卖出上述获授股份6,250股。前述行为违反了深交所《股票上市规则》第1.4条和第11.9.1条的规定，深交所对此表示关注，并请公司董事会充分重视，吸取教训并及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　整改措施：

　　公司董事会于2015年6月11日审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，决定回购注销以及作废张世伟持有的尚未解锁和行权的限制性股票1.5万股和期权1.5万份。鉴于张世伟2014年已卖出6,250股解锁后的限制性股票，公司已收回张世伟卖出股票价格与限制性股票授予价格之差价乘以卖出股份数量的金额即23,937.50元，剩余全部未出售限制性股票由公司回购注销。本次回购注销以及作废完成后，张世伟尚有3,750股流通股待公司后续进行回购注销。

　　公司董事会于2015年8月7日审议通过了《关于回购注销激励对象部分已解锁股权激励股票的议案》，决定回购注销张世伟持有的3,750股已解锁的股权激励股票。2015年9月16日，公司发布《关于回购注销激励对象部分已解锁股权激励股票完成的公告》（公告编号：2015-086），上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。

　　2、2016年1月，公司前任董事向敏收到深圳证券交易所的监管函

　　公司前任董事向敏于2016年1月19日收到深交所出具的《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事向敏的一致行动人违规买卖股票的监管函》（中小板监管函[2016]第12号）。该监管函指出，公司董事向敏的一致行动人钱海英于2015年11月及12月之内因个人原因累计减持公司股票成交金额为6,381,000元，该减持行为违背了证监会[2015]18号文的精神，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第3.1.8条的规定，向敏作为上市公司的董事，未能勤勉尽责督促一致行动人合规买卖公司股票，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.5条的规定，深交所对此高度关注，要求向敏充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题再次发生。

　　整改措施：

　　收到监管函后，公司在董事会中进行了通报批评，要求向敏引起重视，吸取相关教训，同时，公司进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训和再教育，要求公司董事、监事、高级管理人员对亲属充分提醒及严格要求，做到合法合规买卖公司股票。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002225 证券简称：濮耐股份公告编号：2020-036

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于募投项目延期的议案》。同意将募投项目“年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目”的预定可使用状态日期由2020年5月1日延期至2020年10月31日，本次募投项目延期事项尚需公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]204号）的核准，非公开发行人民币普通股（A股）股票145,862,881股，每股发行价格为4.23元，本次募集资金总额为人民币616,999,986.63元，扣除各项发行费用人民币16,555,862.88元，实际募集资金净额为人民币600,444,123.75元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年7月5日出具了勤信验字[2019]第030号《验资报告》。

　　公司对募集资金采取专户存储制度，共设有6个募集资金专户，本公司在使用募集资金时已严格遵照相关制度执行。

　　二、本次延期的募集资金投资项目的基本情况、投资进度

　　截至2020年3月31日止，延期的募投项目实际投资情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、本次募投项目延期的原因

　　年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目主要以公司控股子公司翔晨镁业拥有的卡玛多菱镁矿所产出的高纯轻烧氧化镁为原材料。由于卡玛多菱镁矿区出产矿石具有不同于其他地区菱镁矿的独有特性，公司决定对原有产线并行投建计划改为分期分步实施，以便在实施过程中更好的调优产线，充分利用卡玛多菱镁矿矿石特性提升产品性能。另外，新型冠状病毒肺炎疫情等因素也影响了募投项目的实施进度，导致募投项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。综合上述原因，公司拟将该募投项目建设期延至2020年10月31日。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次部分募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，有利于公司长远健康发展。

　　五、本次募投项目延期已履行的相关审批程序

　　1、董事会意见

　　同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途、项目实施地点等不发生变更的情况下，将募投项目“年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目”的预定可使用状态日期由2020年5月1日延期至2020年10月31日。

　　2、监事会意见

　　公司本次对募集资金投资项目建设进度的调整是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金专项存储和使用制度》的规定。同意公司将“年产12万吨高密高纯氧化镁、6万吨大结晶电熔氧化镁项目”的建设完成期限延长至2020年10月31日。

　　3、独立董事意见

　　公司本次延长募投项目实施期限是根据公司募投项目的实际情况做出的审慎决定，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意本次募投项目延期。

　　4、保荐机构意见

　　公司本次募投项目延期事项已经公司2020年4月17日召开的公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过，独立董事发表了明确同意意见，后续将提交公司股东大会审议。公司审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的规定，不存在损害股东利益的情况。

　　本次募集资金投资项目延期事项不涉及募投项目建设的内容、投资总额、投资用途、实施主体变更，不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码:002225 证券简称:濮耐股份公告编号:2020-037

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司董事会，第五届董事会第十四次会议决议召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2020年5月7日下午2:30；

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2020年5月7日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2020年5月7日上午9:15至下午3:00的任意时间

　　5、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过以上方式重复参加投票的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年4月29日

　　7、出席对象：

　　（1）凡2020年4月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决（详见附件二《授权委托书》）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：河南省濮阳县西环路中段公司四楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.01本次发行证券的种类

　　2.02未来转换的股票来源

　　2.03发行规模

　　2.04票面金额和发行价格

　　2.05债券期限

　　2.06债券利率

　　2.07还本付息的期限和方式

　　2.08转股期限

　　2.09转股价格的确定及其调整

　　2.10转股价格的向下修正条款

　　2.11转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　2.12赎回条款

　　2.13回售条款

　　2.14转股年度有关股利的归属

　　2.15发行方式及发行对象

　　2.16向原股东配售的安排

　　2.17债券持有人会议相关事项

　　2.18本次募集资金用途

　　2.19募集资金存管

　　2.20担保事项

　　2.21本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　3、审议《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　4、审议《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》

　　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、审议《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　7、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　9、审议《关于募投项目延期的议案》

　　特别说明：

　　1、上述议案经第五届董事会第十四次会议审议通过。

　　2、上述议案中1-8为特别决议议案，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，议案9为普通决议议案。

　　3、上述议案均为影响中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2020年5月6日（上午8:00-11:30，下午1:00-4:30）；

　　2、登记地点：公司董事会办公室；

　　3、登记办法：

　　（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在2020年5月6日下午4:30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　4、注意事项：本次会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通等费用自理；出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：张雷李慧璞

　　联系电话：0393-3214228

　　联系传真：0393-3214218

　　联系地址：河南省濮阳县西环路中段

　　邮政编码：457100

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第十四次会议决议；

　　特此公告。

　　濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股投票代码与投票简称：投票代码为“362225”，投票简称为“濮耐投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月7日的交易时间，即9：30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月7日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2020年5月7日召开的濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　■

　　特别说明事项：