阳泉煤业（集团）股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：600348              股票简称：阳泉煤业                编号：2020-009

　　债券代码：143960              债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979              债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921              债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989              债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229              债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666              债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962              债券简称：19阳煤Y1

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）本次董事会会议的通知和资料于2020年2月14日以电子邮件和书面方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2020年2月21日（星期五）9:00以通讯方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

　　（五）本次董事会会议由公司董事长杨乃时主持，部分高管列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）关于聘任董事会秘书的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　根据《上市公司治理准则》、公司《章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，经公司董事会提名委员会提名，王平浩为公司董事会秘书候选人，任期自本次董事会通过之日起至新一届董事会成立之日止。在聘任新的董事会秘书之后，董事长杨乃时不再代行董事会秘书职责。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（二）关于向公司所属子公司阳煤集团寿阳景福煤业有限公司提供委托贷款的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　公司所属子公司阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福公司”）为保障正常生产经营和按期缴纳2020年度资源价款，拟向公司申请一年期委托贷款6500万元。根据景福公司目前的经营状况，公司同意通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）以委贷形式向景福公司提供6500万元借款，专项用于缴纳资源价款，期限一年，利率6%；同时，要求景福公司以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保。

　　公司本次向景福公司提供委托贷款,需要向财务公司支付委托贷款手续费共计3.25万元（按委托贷款金额的0.5％。计算）。

　　鉴于财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股子公司，根据相关规定，公司向财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内。

　　公司授权财务总监范宏庆代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。

　　根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。

　　独立董事进行了事前审议，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　详见公司临2020-010号公告。

　　（三）关于向公司所属子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司提供委托贷款的议案

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

　　公司所属子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”）由于资金周转困难,公司通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为其办理委托贷款15,000.00 万元，专项用于其2、5号煤层配采项目工程，期限一年，利率6%；同时，要求榆树坡公司以其所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向我公司提供贷款担保。

　　公司本次向榆树坡公司提供委托贷款,需要向财务公司支付委托贷款手续费共计7.50万元（按委托贷款金额的 0.5％。计算）。

　　鉴于财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股公司，因此，向财务公司支付委托贷款手续费事项构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内。

　　公司授权财务总监范宏庆代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。

　　根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事审议通过本议案。

　　独立董事进行了事前审议，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　详见公司临2020-011号公告。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：600348               股票简称：阳泉煤业               编号：2020-010

　　债券代码：143960               债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979               债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921               债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989               债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229               债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666               债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962               债券简称：19阳煤Y1

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　关于向公司所属子公司阳煤集团寿阳景福煤业有限公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：公司下属的全资子公司

　　●委托贷款金额：6,500万元人民币

　　●委托贷款期限：1年

　　●贷款利率：6%

　　●担保：公司下属子公司以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款的基本情况

　　公司所属子公司阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福公司”），由于资金周转困难,公司通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为其办理委托贷款6,500万元，专项用于缴纳2020年度资源价款，为期一年，利率6%。

　　就上述委托贷款事项，公司将与景福公司签订协议，并要求其以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向我公司提供贷款担保。

　　鉴于财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股公司，因此，向财务公司支付委托贷款手续费事项构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内。

　　公司本次向景福公司提供委托贷款,需要向财务公司支付委托贷款手续费共计3.25万元（按委托贷款金额的 0.5％。计算）。

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序。

　　公司于2020年2月21日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向公司所属子公司阳煤集团寿阳景福煤业有限公司提供委托贷款的议案》，同意公司通过财务公司为下属子公司办理委托贷款6,500万元。董事会授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。董事会在审议此议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。

　　二、委托贷款协议主体的基本情况

　　（一）受托方基本情况

　　阳泉煤业集团财务有限责任公司

　　注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号

　　法定代表人：王玉明

　　注册资本：177947.611929万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司。截止目前，阳煤集团持有财务公司50%的股权；公司持有阳煤财务公司40%的股权。财务公司与公司存在关联关系。

　　截至2018年12月31日，财务公司的资产总额为1,200,647.77万元，负债总额为984,741.03万元，净资产为215,906.74万元，营业收入为47,189.21万元，净利润为29,821.77万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，财务公司的资产总额为1,467,168.54万元，负债总额为1,102,897.33万元，净资产为364,271.21万元，营业收入为39,285.95万元，净利润为27,935.68万元。（以上数据未经审计）

　　（二）委托贷款对象基本情况

　　公司名称：阳煤集团寿阳景福煤业有限公司

　　公司住所：晋中市寿阳县平头镇南庄村

　　法定代表人：苏新彦

　　注册资本：19,031万元人民币

　　经营范围：矿产资源开采;煤炭开采

　　与公司关系：公司下属控股子公司，公司持有其70%的股权

　　截至2018年12月31日，景福公司的资产总额162,367.09万元，负债总额为157,783.68万元，净资产4,583.41万元，营业收入为42,738.26万元，净利润72.5万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，景福公司的资产总额157,099.93万元，负债总额为150,215.03万元，净资产6,884.9万元，营业收入为30,917.22万元，净利润1,443.74万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保方基本情况

　　公司本次为下属子公司提供委托贷款，该公司将以不少于1.2倍贷款金额价值的资产向公司提供担保，担保方的基本情况详见本公告“二、委托贷款协议主体的基本情况”部分内容。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　公司与阳煤财务公司之《委托贷款合同》的主要内容：

　　1.协议签署主体：公司、阳煤财务公司。

　　2.贷款金额：6,500万元。

　　3.贷款期限：1年。

　　4.贷款利率：6%。

　　5.委托贷款的费用：公司向财务公司支付委托贷款手续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的0.5％。，为3.25万元。

　　6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司以自有资金通过财务公司向下属子公司进行委托贷款，目的是为了保证下属子公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益；公司向财务公司支付手续费用，符合行业规则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保，有利于公司控制贷款风险。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述事项事前认可，一致同意并发表以下独立意见：公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属子公司进行委托贷款，目的是为了保证下属子公司的正常生产经营和按期缴纳2020年度资源价款，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益；公司向财务公司支付手续费用，符合行业规则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保，有利于公司控制贷款风险。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　七、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截止本公告日，公司累计对外发放委托贷款金额为42.14亿元，均为对公司子公司发放的委托贷款。公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

　　截至本公告日，公司累计对外担保总额为10,028万元人民币（担保责任项下的债务存续金额），占公司最近一期经审计净资产的 0.47%，且全部为公司及其子公司对下属公司的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。

　　八、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第三十六次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020 年 2 月 22 日

　　证券代码：600348               股票简称：阳泉煤业               编号：2020-011

　　债券代码：143960               债券简称：18阳煤Y1

　　债券代码：143979               债券简称：18阳煤Y2

　　债券代码：143921               债券简称：18阳煤Y3

　　债券代码：155989               债券简称：18阳煤Y4

　　债券代码：155229               债券简称：19阳煤01

　　债券代码：155666               债券简称：19阳股02

　　债券代码：163962               债券简称：19阳煤Y1

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　关于向公司所属子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：公司下属的全资子公司

　　●委托贷款金额：15,000万元人民币

　　●委托贷款期限：1年

　　●贷款利率：6%

　　●担保：公司下属子公司以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款的基本情况

　　公司所属子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”），由于资金周转困难,公司通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为其办理委托贷款15,000万元，专项用于其2、5号煤层配采项目工程，为期一年，利率6%。

　　就上述委托贷款事项，公司将与榆树坡公司签订协议，并要求其以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向我公司提供贷款担保。

　　鉴于财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股公司，因此，向财务公司支付委托贷款手续费事项构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内。

　　公司本次向榆树坡公司提供委托贷款,需要向财务公司支付委托贷款手续费共计7.50万元（按委托贷款金额的 0.5％。计算）。

　　（二）上市公司内部需履行的审批程序。

　　公司于2020年2月21日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向公司所属子公司山西宁武榆树坡煤业有限公司提供委托贷款的议案》，同意公司通过财务公司为下属子公司办理委托贷款15,000万元。董事会授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。董事会在审议此议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。

　　二、委托贷款协议主体的基本情况

　　（一）受托方基本情况

　　阳泉煤业集团财务有限责任公司

　　注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号

　　法定代表人：王玉明

　　注册资本：177947.611929万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**

　　财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司。截止目前，阳煤集团持有财务公司50%的股权；公司持有阳煤财务公司40%的股权。财务公司与公司存在关联关系。

　　截至2018年12月31日，财务公司的资产总额为1,200,647.77万元，负债总额为984,741.03万元，净资产为215,906.74万元，营业收入为47,189.21万元，净利润为29,821.77万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，财务公司的资产总额为1,467,168.54万元，负债总额为1,102,897.33万元，净资产为364,271.21万元，营业收入为39,285.95万元，净利润为27,935.68万元。（以上数据未经审计）

　　（二）委托贷款对象基本情况

　　公司名称：山西宁武榆树坡煤业有限公司

　　公司住所：宁武县阳方口工矿镇榆树坡村

　　法定代表人：李建光

　　注册资本：38,111.48万元人民币

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司下属控股子公司，公司持有其51%的股权

　　截至2018年12月31日，榆树坡公司的资产总额239,642.91万元，负债总额为209,095.25万元，净资产30,547.66万元，营业收入为52,497.88万元，净利润1,307.80万元。（以上数据已经审计）

　　截至2019年9月30日，榆树坡公司的资产总额237,192.65万元，负债总额为199,367.86万元，净资产37,824.79万元，营业收入为47,599.95万元，净利润5404.40万元。（以上数据未经审计）

　　三、担保方基本情况

　　公司本次为下属子公司提供委托贷款，该公司将以不少于1.2倍贷款金额价值的资产向公司提供担保，担保方的基本情况详见本公告“二、委托贷款协议主体的基本情况”部分内容。

　　四、关联交易主要内容及定价政策

　　公司与阳煤财务公司之《委托贷款合同》的主要内容：

　　1.协议签署主体：公司、阳煤财务公司。

　　2.贷款金额：15,000万元。

　　3.贷款期限：1年。

　　4.贷款利率：6%。

　　5.委托贷款的费用：公司向财务公司支付委托贷款手续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的0.5％。，为7.50万元。

　　6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　公司以自有资金通过财务公司向下属子公司进行委托贷款，目的是为了保证下属子公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益；公司向财务公司支付手续费用，符合行业规则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保，有利于公司控制贷款风险。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述事项事前认可，一致同意并发表以下独立意见：公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属子公司进行委托贷款，目的是为了保证下属子公司的正常生产经营和2、5号煤层配采项目工程，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益；公司向财务公司支付手续费用，符合行业规则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保，有利于公司控制贷款风险。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　七、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截止本公告日，公司累计对外发放委托贷款金额为42.14亿元，均为对公司子公司发放的委托贷款。公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。

　　截至本公告日，公司累计对外担保总额为10,028万元人民币（担保责任项下的债务存续金额），占公司最近一期经审计净资产的 0.47%，且全部为公司及其子公司对下属公司的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。

　　八、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第三十六次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事意见。

　　特此公告。

　　阳泉煤业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020 年 2 月 22 日