关于松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

原标题：关于松德智慧装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见 来源：证监会网站

松德智慧装备股份有限公司:

　　2019年12月13日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，1)2018年12月28日，佛山市公用事业控股有限公司(以下简称佛山公控)通过协议受让股份成为你公司第一大股东。2019年1月25日，你公司控股股东变更为佛山公控，实际控制人变更为佛山市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称佛山市国资委)。2)佛山公控经营范围主要为公用事业的投资、建设和运营。3)在东莞市超业精密设备有限公司(以下简称超业精密或标的资产)业绩承诺期内最后一年《专项审核报告》公开披露及业绩补偿实施完毕(如有)前，超业精密董事会应当聘任交易对方推荐人员为总经理。在业绩承诺期内，超业精密其他高级管理人员(财务负责人除外)由超业精密总经理提名并由超业精密董事会聘任和解聘。在业绩承诺期内，由管理层负责超业精密的日常经营管理。4)超业精密财务负责人由上市公司指定人员担任。财务负责人依据法律法规及超业精密公司章程拥有审批权。各方应尽最大努力促使超业精密及相关管理人员(如总经理等)同意该等安排。请你公司：1)结合佛山公控、佛山市国资委取得上市公司控制权后采取的主要管理、运营措施及其效果，以及本次交易筹备、决策过程，补充披露目前上市公司与超业精密是否已具备整合、协同条件。2)结合上市公司与超业精密在业务范围、经营模式等方面的差别，以及佛山公控实际管控能力，补充披露本次交易会否引发上市公司管理水平不能适应重组后规模扩张或业务变化的风险，会否引发超业精密与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险。3)结合交易完成后超业精密董事选任和董事会决策机制、可推荐总经理人选的交易对方范围、对总经理等高级管理人员选聘、解聘争议的解决安排(如有)，补充披露相关机制或安排能否保障交易完成后上市公司与标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面实现整合。4)补充披露超业精密财务负责人审批权的具体范围、行使程序，以及督促“各方应尽最大努力促使超业精密及相关管理人员(如总经理等)同意该等安排”的具体措施和约束机制。如因财务负责人行使审批权最终导致标的资产未能实现承诺业绩，有无责任认定和纠纷解决机制，该项机制是否有利于充分保障上市公司和中小投资者权益。5)结合以上情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1)如本次交易未能于2019年12月31日前获得证监会并购重组委员会审核通过，业绩承诺方承诺超业精密2019-2022年各年度可实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,600万元、7,900万元、9,500万元和10,700万元。2)2018年度、2019年1-7月超业精密归属于母公司所有者的净利润分别为4,763.11万元、4,969.02万元。3)交易对方保证标的股份优先用于履行业绩补偿承诺；并可自行选择现金补偿及/或股份补偿。4)业绩承诺期内，因智慧松德（300173）相关原因导致超业精密无法正常开展生产经营活动，视同交易对方已实现该年度业绩承诺，无需就该年度未实现业绩承诺向智慧松德进行任何补偿。请你公司：1)结合超业精密报告期经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、超业精密未来市场开拓规划、近期可比收购案例业绩承诺情况等，补充披露超业精密承诺业绩可实现性。2)结合超业精密最新经营业绩，包括但不限于：营业收入、营业成本、期间费用、净利润等，补充披露2019年预测业绩完成进展。3)补充披露约定业绩承诺方可自行选择现金补偿及/或股份补偿，能否有效督促承诺方充分、切实履行补偿义务。4)补充披露“智慧松德相关原因导致超业精密无法正常开展生产经营活动”的判定标准、判定主体和程序，以及可“视同交易对方已实现该年度业绩承诺”的合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，超源科技(香港)有限公司(以下简称超源科技)为香港注册公司，本次交易后将持有上市公司3.59%股份。请你公司补充披露：超源科技参与本次交易是否需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批、备案，如是，审批、备案是否构成本次交易的前置条件及最新申办进展。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　4.申请文件显示，交易对方包括厦门绍绪智能设备投资合伙企业(有限合伙)、厦门镒航投资合伙企业(有限合伙)、厦门慧邦天合股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门昭元投资合伙企业(有限合伙)、厦门镒源投资合伙企业(有限合伙)等。请你公司：1)补充披露上述合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他未披露投资。2)如上述有限合伙专为本次交易设立，请补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请文件显示，本次交易总对价77,440万元，其中现金对价30,976万元。截至2019年7月31日，上市公司合并资产负债表中货币资金为9,865.16万元，流动资产为102,635.10万元，流动负债56,641.58万元。报告期内短期借款分别为18,500万元、27,000万元和25,030万元，占流动负债比重分别为29.89%、34.59%和44.19%。请你公司：1)结合上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划等情况，补充披露全额支付现金对价会否导致上市公司面临较大资金和财务压力，对上市公司后续经营有无重大不利影响，有无应对措施。2)结合上述情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，1)截至2019年7月31日，标的资产净资产账面价值为33,514.75万元。货币资金余额30,775.98万元，主要机器、电子设备及运输工具账面净值1,176.85万元，专利43项、软件著作权19项。2)超业精密营业成本主要包括原材料、人工费用、制造费用等，其中原材料包括各类标准件、非标件及机加件、电气设备等，是营业成本主要组成部分。报告期内原材料占营业成本比重均在75%以上，人工和制造费用占成本比重相对较低。请你公司结合标的资产研发人员构成及研发水平、近两年自主研发成果及主要产品市场占有率和更新迭代规律，以及前五大销售客户锂电池市场占有率，补充披露标的资产业务模式优势及主要产品核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，国能电力集团(包括河南国能电池有限公司和北京国能电池科技有限公司)为标的资产2017年第三大客户。请你公司：1)结合标的资产发生多起设备款项支付纠纷的原因、行业内可比公司经营情况，主要客户扩产情况，是否存在产能大幅扩张或已出现产能过剩、在手订单情况，补充披露标的资产主要客户是否存在经营风险，对超业精密经营和持续盈利能力会否产生重大不利影响。2)补充披露超业精密内部控制是否有效、客户风险管理体系是否健全，并结合与客户买卖合同纠纷及其原因、下游行业经营风险，包括不限于：新能源汽车行业补贴退坡、消费电池行业增速放缓、动力电池行业受政策影响、锂电池企业扩产周期轮替等，补充披露：超业精密未来持续盈利能力是否存在重大不确定性，及有无具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，2018年8月10日，超业精密与工商银行东莞分行签订《现金管理(票据池)服务协议》，约定由超业精密将持有的票据向银行质押，对申请办理的各类信贷业务提供担保。截止2019年7月31日，超业精密质押31,094,934.66元应收票据用于开具银行承兑汇票。请你公司：1)以列表形式补充披露前述票据质押对应主债务情况，包括但不限于：超业精密实际负担债务金额、债款用途、偿付安排、逾期未偿付本息金额和原因(如有)、有无第三方担保、是否因债务履行被追究法律责任。2)补充披露上述被质押票据是否属于公司核心资产，本次交易是否需要取得相关银行债权人书面同意，如需，取得进展和不能取得的原因，是否构成本次交易的实质障碍。3)补充披露交易后前述债务、担保的处置安排，会否导致上市公司承担潜在法律风险，资产评估中是否已考虑相关因素。4)结合前述情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请文件显示，报告期内，超业精密前五大客户销售额占主营业务收入比例分别为93.38%、92.92%和94.73%。其中，第一大客户新能源科技集团(包括宁德新能源科技有限公司和东莞新能源科技有限公司)报告期销售金额为9,724.33万元、18,517.71万元和14,803.52万元，占比为59.75%、56.23%和64.11%。请你公司：1)补充披露超业精密与报告期前五大客户业务合作情况，包括不限于：合作背景、持续时间、产品内容、交易金额、定价模式、是否存在销售折扣等。2)补充披露超业精密客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响。3)结合标的资产在新能源科技集团内部供应商地位，新能源科技集团向标的资产竞争对手采购情况等，补充披露标的资产核心竞争力。4)结合超业精密对新能源科技集团销售集中度较高的情况，补充披露超业精密对新能源科技集团是否存在重大依赖，相关业务是否存在重大不利变化，对超业精密持续盈利能力是否存在影响，进一步补充披露主要应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请文件显示，1)超业精密报告期持续进行大额分红，其中2017年分红1,874.64万元，2018年分红4,000万元。2)超业精密报告期主要偿债能力指标均出现大幅下降，资产负债率分别为47.87%、66.74%和74.12%，流动比率分别为2.02、1.46和1.32；速动比率分别为1.04、0.75和0.52。3)报告期内，超业精密的资产负债率远高于选取的同行业可比上市公司平均水平；2017年末、2018年末和2019年4月末，超业精密的流动比率和速动比率低于可比上市公司平均水平。4)各报告期末，超业精密应付账款分别为4,729.97万元、7,090.40万元和18,960.17万元。同期应付票据余额分别为3,096.80万元、6,667.39万元和6,315.25万元，占负债总额的比例为11.37%、10.21%和6.58%。5)从备考报表来看，本次交易完成后，上市公司长期偿债能力和短期偿债能力均有所下降，主要是由于标的资产负债规模加大，且主要是短期负债，导致上市公司偿债能力下降。请你公司：1)结合超业精密报告期主要偿债能力指标均出现大幅下降的情况，进一步补充披露超业精密报告期持续进行大额分红的具体原因及合理性，前期分红是否对超业精密的偿债能力及持续经营能力造成重大不利影响。2)结合同行业公司情况、标的资产经营情况、发展战略等，补充披露标的资产资产负债率远高于同行业公司，流动比率、速动比率低于同行业公司的原因及合理性。3)结合报告期内采购情况、应付账款信用周期等，补充披露标的资产应付票据及应付账款余额合理性，与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来付款安排。4)补充披露本次交易后上市公司备考报表各项偿债能力指标出现大幅下降的合理性，及其是否对上市公司偿债能力造成不利影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请文件显示，截至2019年7月31日，超业精密存货账面价值76,991.11万元，占总资产的比例为59.44%；其中发出商品为40,584.67万元，占存货账面价值的比例为52.71%，占总资产的比例为31.33%。一旦下游客户存在重大违约，超业精密将承担发出商品的验收风险、无法收回验收款和确认收入的风险。报告期内，超业精密存货周转率分别为0.60、0.54和0.39。请你公司：1)结合标的资产主要产品发出商品至产品验收周期、收入确认时点、现有存货库龄情况、可比公司水平等，补充披露标的资产期末存货水平以及存货周转率下降的合理性，是否存在滞销存货，产品验收率是否合理。2)补充披露报告期内超业精密发出商品对应的合同订单情况涉及客户、相关合同金额、验收具体条款及付款安排，并结合合同签订、采购生产、发出商品、确认收入的周期，补充披露发出商品金额较大的合理性，发出商品金额增加与超业精密报告期主要产品产销量情况是否匹配，标的资产存货账面余额与在手订单是否匹配。3)结合合同相关条款及实际经营中验收情况，补充披露超业精密对发出商品的内部控制措施及具体收入确认政策，发出商品的确认及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。4)补充披露针对存货具体核查措施，包括但不限于：核查范围、核查方法及核查结论。并就充分性和有效性发表明确意见，补充披露终端客户是否存在违约风险，是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请文件显示，1)各报告期末，超业精密应收票据余额分别为9,631.95万元、22,552.94万元和5,427.07万元，占资产总额的比例为16.93%、23.05%和4.19%。2018年末应收票据余额较2017年末增加12,920.99万元，增幅134.15%，主要系因超业精密业务规模扩大，营业收入增长较快，下游客户多采用银行承兑汇票方式结算所致。2019年7月末应收票据余额较2018年末减少17,125.87万元，降幅为75.94%，主要系2019年上半年背书贴现票据导致。2019年7月末货币资金余额较2018年末增加30,101.75万元，增幅为4,464.61%，主要系因应收票据贴现回款及收回理财产品所致。2)截止2019年7月31日，超业精密质押31,094,934.66元应收票据用于开具银行承兑汇票。3)审计报告显示，期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据的期末终止确认金额为89,073,045.92元。4)截至各报告期末，超业精密应收账款账面价值分别为4,451.17万元、7,262.59万元和5,759.94万元。请你公司：1)以列表形式补充披露报告期各期末，超业精密应收票据前五大客户名称、账面余额、销售内容、票据类别以及报告期商业承兑汇票具体情况。2)补充披露2019年上半年背书贴现票据具体情况，票据贴现金额、利率和手续费情况，对部分应收票据采用质押贷款而非贴现的商业合理性。3)结合超业精密营业收入情况及结算情况，与客户的质保金约定，补充披露报告期应收账款及应收票据水平的合理性。4)补充披露标的资产各报告期期后应收账款回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请文件显示，1)2018年度、2019年1-7月超业精密营业收入分别为32,966.24万元、23,091.17万元。2)超业精密主要实行“按订单生产”的经营模式，主要采用“预付款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式。在销售合同签订后收取合同金额的30%作为预付款，发货前向客户收取合同金额的30%-60%作为发货款，完成验收后合同金额的0%-30%。截至2019年7月31日，超业精密的已签未发货订单金额合计约7.53亿元，超业精密预收款69,317.90万元。请你公司结合截止2019年7月31日在手订单金额，在手订单预计销售时间，与客户销售模式等情况，补充披露预收账款余额与在手订单的匹配性。请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

　　14.申请文件显示，报告期内，超业精密分别实现净利润2,345.18万元、4,763.11万元和4,969.02万元，超业精密经营活动产生的现金流量净额分别为-17,919.60万元、1,755.64万元和23,463.66万元。请你公司：1)补充披露标的资产报告期经营活动产生现金流量净额与当期净利润、应收账款匹配情况，差异原因及合理性。2)结合重要客户的回款及同行业可比公司情况，定量分析2019年1-7月份、2018年与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请独立财务顾问和会计师针对标的资产报告期业绩真实性进行核查，包括但不限于：各类业务营业收入确认时点准确性，是否存在跨期确认收入情形，主要客户及供应商是否存在关联关系，以及各类业务终端销售实现情况、资金流向、收入成本确认、毛利率、期间费用、存货等，并补充披露核查范围、核查手段、核查比例和核查结论。

　　16.申请文件显示，1)截至2019年7月31日，超业精密在手订单不含税金额共计137,837.38万元。其中，已发货待确认收入订单不含税总价62,489.17万元、已签订未发货订单不含税总价75,348.21万元。2)对发出商品，结合发货时间、产品种类及对应下游客户具体情况，预计将于2019年至2021年期间分期确认收入；对在手订单，结合合同约定及超业精密预估发货时间，预计将于2020年至2022年期间分期确认收入；对于超业精密提供的预计订单情况，同样结合预计发货时间及产品确认收入周期，分期确认预计收入。3)预测期收入增长率为26.44%、23.19%、18.99%、9.24%、6.85%、4.57%。请你公司：1)结合最新业绩情况，补充披露超业精密预测营业收入和净利润可实现性。2)补充披露标的资产截至2019年7月31日在手订单具体情况以及合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，标的资产是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力。3)进一步补充披露针对标的资产2019年7月31日在手订单核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法和核查结论。4)结合超业精密现有产能利用率、产能扩建计划、行业发展预期、客户的稳定性与业务拓展情况等，补充披露未来产品收入预测可实现性，并重点结合新能源科技的业务增长及扩充计划情况，补充披露预测期向新能源科技销售产品的业绩变动合理性和可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司：1)补充披露标的资产报告期各项期间费用率情况、水平的合理性，与标的资产业务规模是否匹配，运输费和收入变动不匹配的原因。2)结合标的资产报告期期间费用率变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产期间费用预测的具体依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请文件显示，1)超业精密预测期年度资本性支出为75.46万元、181.11万元、181.11万元、181.11万元、181.11万元、654.11万元。2)超业精密预测期2018年8-12月至2023年营运资金追加额分别为4,810.06万元、119.48万元、-507.86万元、-149.25万元、2,151.88万元、1,548.22万元。请你公司：1)结合超业精密报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度匹配性、预测期营业收入增长情况，补充披露标的资产预测营运资金追加额的依据以及合理性。2)补充披露收益法评估中资本性支出测算依据和测算过程，并结合报告期产能利用率、预测期产能扩张情况、可比公司固定资产水平、标的资产报告期固定资产水平与收入、产能的匹配性等，补充披露资本性支出预测数据的合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测匹配性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

　　联系人：杨帅010-88061134zjhczw@csrc.gov.cn