湖南郴电国际发展股份有限公司第六届董事会第二次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600969       证券简称：郴电国际     编号：公告临2019-065

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　第六届董事会第二次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司第六届董事会第二次（临时）会议通知于2019年12月24日以书面方式送达全体董事，会议于2019年12月26日以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席董事9名。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事审议，通过了如下事项：

　　一、通过了《关于公司与安仁县人民政府签署战略合作协议的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于拟与安仁县人民政府签署战略合作协议的公告》。

　　公司将于正式签署战略合作协议时披露进展公告。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、通过了《关于受让股权暨投资PPP项目的议案》。

　　具体内容详见同日刊登在上证所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于拟受让股权暨投资PPP项目的公告》。

　　公司将于正式签署协议时披露进展公告。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　独立董事对以上事项发表如下独立意见：

　　1、本次与安仁县人民政府签署战略合作协议，符合公司发展战略，双方按照“互利共赢”的原则，政府方充分发挥政策、资源优势；充分利用公司在污水处理、电力、综合能源服务、新能源充电桩等领域的资源和成功经验及上市公司平台优势，建立长期、全面的战略合作关系，助力区域经济发展，保证公司优先合作地位，并推动公司投资项目快速发展。有利于进一步扩大公司业务规模，培育新的利润增长点，增强综合竞争力。该事项不构成关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2、本次公司受让广西博世科环保科技股份有限公司持有的安仁博世科水务有限责任公司部分股权，投资安仁县重点城镇污水处理及管网配套工程建设PPP项目，符合公司区域业务战略布局需要，可以进一步扩大公司现有污水板块市场，形成规模效应，从而降低管理费用和运营成本，有利于公司寻求新的利润增长点，打造第一个城镇污水治理一体化示范项目，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力。该事项不构成关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次投资事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。

　　我们一致同意上述投资事项。

　　特此公告。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2019年12月28日

　　证券代码：600969       证券简称：郴电国际    编号：公告临2019-066

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　关于拟与安仁县人民政府签署战略合作协议的公告

　　经公司与安仁县政府友好协商，基于良好的信任及相关专业业务的协同性，双方拟达成战略合作协议，本投资事项已经公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过。协议主要内容如下：

　　一、合作各方

　　1、安仁县人民政府

　　负责人：李建军

　　2、湖南郴电国际发展股份有限公司

　　法定代表人：范培顺

　　二、战略合作协议的主要内容

　　（一） 污水处理项目

　　1、合作范围：已建的松山污水处理厂项目（10000吨/日）、拟建的第二污水处理厂项目（5000吨/日）及安平、金紫仙、灵官、龙海等4个乡镇污水处理项目（8000吨/日）三个项目及后续规划建设的同类环保项目。

　　2、合作方式：公司独资或与安仁县人民政府合资在安仁县设立项目公司：（1）由项目公司收购并运营已建的松山污水处理厂，松山污水处理厂的收购工作争取在2020年6月30日前完成，最迟不晚于2020年12月30日；（2）第二污水处理厂建成投产后，按合法程序批准后，由项目公司收购并运营;（3）公司通过受让安仁博世科水务有限责任公司88%股权的方式投资建设安平、金紫仙、灵官、龙海等4个乡镇污水处理项目。

　　3、安仁县政府依法依规依程序，授予项目公司拥有上述污水处理项目特许经营权。

　　4、双方共同聘请有证券从业资质的审计评估机构对已建成污水处理项目进行审计评估，在评估价基础上双方协商确定最终收购价格。（二）金紫仙120万千瓦抽水储能电站项目

　　1、合作范围：金紫仙120万KW 抽水储能电站站点位于金紫仙镇金紫仙村。利用水头400m，距高比为4m。电站装机容量120万 kW，安装4台单机容量为30万kW的单级立轴单转速混流可逆式水泵水轮机组。

　　2、合作方式：公司独资或与安仁县人民政府代表合资设立项目公司，由项目公司投资建设拟建的安仁县金紫仙抽水储能电站。

　　（三）综合能源服务项目

　　安仁县已初步形成“一区四园、产业类聚”产业格局，包括以电子信息、服装皮具、轻工劳动密集型产业为主的核心园，以农副产品加工产业为主的农业扶贫产业园，以机械制造为主的三一产业园，以新能源、日用化工和高分子油漆产业等为主的大金山工业园小区。

　　郴电国际将发挥在电力、能源专业投资、运营的优势，投资园区综合能源合作项目，为园区提供综合能源服务。

　　（四）新能源充电桩项目

　　根据安仁县新能源汽车充电桩发展规划，近五年安仁城区充电桩布局将初具规模，市场前景广阔。为充分发挥双方的优势和业务特点，双方在充电桩市场拓展、建设、运营和融资等多个领域开展合作，实现资源共享、协同发展，公司拟分步投资安仁县人民政府区域内所规划的充电桩设施，并负责运营。

　　（五）配售电项目

　　为抢抓电力体制改革机遇，更好地为安仁县市社会经济发展服务，郴电国际充分发挥上市公司资本市场融资平台优势，结合自身丰富的配电网建设和运营经验，在用电负荷大、条件成熟的工业园与安仁县合作共同组建配售电公司，投资建设增量配售电项目。

　　（六）装备制造引进及投资项目

　　以产业发展为纽带，依托郴电国际在装备制造领域的合作资源和安仁县政府平台资源，郴电国际积极引进高端装备制造在安仁投资设厂，实现资金、技术和市场的充分结合。

　　三、合作期限

　　双方约定合作期限为10年，自协议签订之日起算；协议期满后，如有需要，经双方同意后可延长。

　　四、对公司的影响

　　本次与安仁县人民政府签署战略合作协议，符合公司发展战略，双方按照“互利共赢”的原则，政府方充分发挥政策、资源优势；充分利用公司在污水处理、电力、综合能源服务、新能源充电桩等领域的资源和成功经验及上市公司平台优势，建立长期、全面的战略合作关系，助力区域经济发展，保证公司优先合作地位，并推动公司投资项目快速发展。有利于进一步扩大公司业务规模，培育新的利润增长点，增强综合竞争力。

　　五、风险提示

　　上述签署的协议属于框架性协议，合作具体事项在实施过程中存在变动的可能性，双方根据实际情况共同商定后确定，存在一定的不确定因素。

　　特此公告。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2019年12月28日

　　证券代码：600969      证券简称：郴电国际   编号：公告临2019-067

　　湖南郴电国际发展股份有限公司

　　关于拟受让股权暨投资PPP项目的

　　公 告

　　经公司与安仁县人民政府、广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“广西博世科”）友好协商，各方拟同意由公司受让安仁博世科水务有限责任公司（以下简称“安仁博世科”）部分股权，投资安仁县重点城镇污水处理及管网配套工程建设PPP项目。

　　具体内容如下：

　　一、对外投资概述

　　1.公司通过受让广西博世科持有的安仁博世科88%股权实际控股安仁博世科水务有限责任公司，并拟将其更名为“                ”（以最终工商核准名称为准）继续作为本项目的项目公司，负责本项目的投融资、建设、运营维护及移交。

　　2.安仁县住房和城乡建设局与广西博世科签订了《安仁县重点城镇污水处理及管网配套工程建设PPP项目特许经营协议》，并成立了安仁博世科作为本项目的项目公司，安仁博世科通过签订《承继协议》承继了《安仁县重点城镇污水处理及管网配套工程建设PPP项目特许经营协议》中项目公司的权利义务，负责本项目的投融资、建设、运营维护及移交。

　　本投资事项已经公司第六届董事会第二次（临时）会议审议通过。

　　本次交易不涉及关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，交易及投资金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　(一)广西博世科环保科技股份有限公司

　　1. 公司名称：广西博世科环保科技股份有限公司

　　2. 统一社会信用代码：91450100711480258H

　　3. 注册地址：南宁市高新区科兴路12号

　　4. 法定代表人：宋海农

　　5、主营业务：以水污染治理、土壤修复、供水工程、固废处置、二氧化氯制备及清洁化生产等为主的环境综合治理业务；以环保方案设计、咨询、环境评价、环境检测、环保管家等为主的环保专业技术服务；以及自来水厂等的运营业务。

　　广西博世科环保科技股份有限公司成立于1999年，2015年2月在深交所创业板上市（股票代码：300422）。公司实际控制人为自然人王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍（一致行动人），合计持股31.72%。公司拥有员工2,858人，控股子公司57家。

　　截至2019年9月30日，博世科总股本3.56亿股，总资产85.89亿元，归属于上市公司股东净资产17.5亿元；2019年1-9月实现营业总收入24.3亿元，归属于上市公司股东的净利润2.4亿元。

　　（二）安仁县松山污水处理厂（政府出资代表）

　　1. 公司名称：安仁县松山污水处理厂（以下简称“松山污水厂”）

　　2. 统一社会信用代码：91431028574314877G

　　3. 住所：安仁县城关镇松山村

　　4. 企业类型：全民所有制

　　5. 法定代表人：谭积源

　　6. 注册资本：人民币380万元

　　7. 经营范围：城区污水处理，污水管道设施新铺、改造和维护。

　　8. 是否与公司存在关联关系：无。

　　9. 最近三个会计年度是否与公司有经营性往来：无。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）标的公司的基本情况

　　1. 企业名称：安仁博世科水务有限责任公司

　　2. 统一社会信用代码：91431028MA4PDC3A1T

　　3. 注册地址：湖南省郴州市安仁县永乐江镇状元洲街140号

　　4. 法定代表人： 汪滨

　　5. 成立日期：2018年 2 月 9日

　　6. 注册资本：5673.53万元

　　7. 公司类型：有限责任公司

　　8. 经营范围：水处理项目、排水管网项目;水质检测;设备安装、调试、维修服务;工程设计与咨询;环境工程技术开发、咨询、转让、服务;经政府同意的商业开发;PPP项目协议及其补充协议约定的其他经营范围(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9. 主营业务：安仁博世科是安仁县重点城镇污水处理及管网配套工程建设PPP项目，通过竞争性磋商的方式，由安仁县住房和城乡规划建设局指定安仁县松山污水处理厂作为政府出资代表、广西博世科为社会资本方，共同新组建的项目公司。

　　10. 出资情况：广西博世科出资占比88%、松山污水厂出资占比12%。

　　11. 财务状况：截至2019年11月30日安仁博世科总资产38.13万元，净资产32.62万元（天职业字[2019]37937号）。

　　（二）PPP项目的基本情况

　　1. 项目名称：安仁县重点城镇污水处理厂及管网配套工程建设PPP项目

　　2. 项目编号：安仁财采计[2017]91号

　　3. 采购单位：安仁县住房和城乡规划建设局

　　4. 采购代理机构：湖南建科工程项目管理有限公司

　　5. 成交社会资本方：广西博世科环保科技股份有限公司

　　6. 项目总投资额：约为22,673.53万元，最终以审计审定金额为准。

　　7. 建设内容：包括新建安平镇、金紫仙镇、灵官镇和龙海镇4个的污水处理厂、污水管网等配套设施建设。

　　8. 项目特许期：本项目特许经营期为25年，其中整体建设期暂定为3年。

　　9. 运作模式：本项目采用PPP模式下的BOT（建设-运营-移交）模式运作。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、转让股权的份额及其价格：安仁县住房和城乡建设局同意广西博世科将其拥有的安仁博世科的88%股权转让给公司，由公司受让广西博世科在安仁博世科的全部权益，承继广西博世科在本项目《特许经营协议》中的全部权利义务。

　　经天职国际会计师事务所审计，截止2019年11月30日，安仁博世科账面净资产为32.62万元，广西博世科同意将其在安仁博世科的88%股权转让给本公司。

　　2、股权转让价款支付方式如下：

　　2.1公司应当于协议签订之日起五个工作日内将股权转让价款32.26万元的 50 %一次性支付至对方的指定账户；

　　2.2股权过户完成（即工商变更登记完成）后五个工作日内公司将剩余股权转让价款一次性支付至对方的指定账户。

　　3、交割完成后，由本公司负责办理相关变更登记手续，广西博世科不再享有在安仁博世科的权利、义务及责任。

　　4、违约责任：

　　4.1如果广西博世科违反协议规定，未按协议约定的转让价格和转让股权份额在协议约定的时间内办理完毕转让手续，应向公司支付违约金叁拾贰万元整。当违约金不足以补偿给公司造成的损失或可能造成的损失时，公司有权向广西博世科提出额外赔偿。

　　4.2如果公司违反协议规定，未按协议约定的转让价格在约定的时间内向广西博世科支付转让价款，公司应当向广西博世科支付违约金，违约金计算方式为：自协议约定的应付款期限之第二天起至实际应付款之日止，以迟延付款金额为基数，按每日千分之五计算。

　　5、适用法律及争议的解决：

　　5.1交易双方就协议发生争议时，应尽量通过友好协商或通过调解解决，协商或调解不成的，任何一方均有权依法向标的公司所在地有管辖权的人民法院起诉。

　　5.2除协议双方有争议部分外，协议其余部分应继续履行。

　　6、协议自签字之日起生效。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　标的公司是为安仁县重点城镇污水处理及管网配套工程建设 PPP 项目组建的特许经营企业。本次交易符合公司区域业务战略布局需要，可以进一步扩大公司现有污水板块市场，形成规模效应，从而降低管理费用和运营成本，有利于公司寻求新的利润增长点，打造第一个城镇污水治理一体化示范项目。

　　本次股权变化不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　项目前期筹建和建设期间，存在项目审批迟缓建设期延误，不能按计划进度实施项目的风险；项目运营期间存在污水供应量不足，以及国家产业、税收政策变化的风险。

　　特此公告。

　　湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

　　2019年12月28日