上海飞乐音响股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月20日收到上海证券交易所下发的《关于对上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2019】3120号）（以下简称“问询函”）。现将《问询函》内容公告如下：

　　“上海飞乐音响股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　1.预案披露，本次交易标的资产为自仪院、仪电汽车电子及仪电智能电子100%的股权，分属于工业自动化仪表、汽车电子、智能电子等不同细分行业，与公司现有主营业务存在一定差异。公开信息显示相关标的公司曾在集团内部进行多次转让，且部分标的公司在2019年业绩呈下滑趋势。请公司补充披露：（1）本次交易部分标的涉及上市公司原有出售资产，请结合相关标的历年来的股权变更及增资作价情况，以及公司存量资产与标的公司主营业务的协同性，说明本次交易的必要性与合理性；（2）本次交易部分标的公司在2019年业绩呈下滑趋势，请说明本次交易是否有利于增强上市公司的持续盈利能力，是否符合《重大资产重组管理办法》相关规定；（3）标的公司所属行业为技术密集型行业，对产品性能及技术进步的要求较高，说明后续将采取何种措施整合经营管理团队，以及保障核心技术人员的稳定，说明如何对标的公司实现有效控制。请财务顾问发表意见。

　　2.预案披露，本次收购完成后，公司将成为照明产品、智能制造、电子产品多主业经营的上市公司。请公司补充披露：（1）结合控股股东及关联方的主营业务情况，说明本次交易是否会导致控股股东及关联方与上市公司存在同业竞争或潜在同业竞争，是否违反控股股东作出的避免同业竞争的承诺；（2）结合标的公司与控股股东及关联方近三年的交易往来等情况，说明本次交易完成后是否涉及新增关联交易情形；（3）本次交易是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问发表意见。

　　3.公司前期公告显示，目前公司拟以债权对子公司北京申安投资集团有限公司（简称北京申安）增资，并拟筹划后续公开挂牌转让北京申安100%的股权。请说明本次购买资产与后续挂牌转让资产两项交易之间的关系，是否互为前提或构成彼此联系的一揽子交易。请财务顾问和律师发表意见。

　　4.预案披露，标的公司自仪院主要从事工业自动化仪表产品的研究、开发、生产、测试服务和推广应用。2017、2018及2019年1-11月，自仪院分别实现营业收入3.14亿元、4.38亿元和2.97亿元；实现净利润分别为0.35亿元、0.28亿元和0.12亿元。此外，自仪院近两年一期所有者权益增长较快，由3.91亿元增至12.13亿元。请公司补充披露：（1）结合自仪院主要产品或服务，分业务板块列示其营业收入、营业成本、毛利等数据，并结合可比公司情况说明营业收入、净利润、所有者权益等指标发生较大变化的原因；（2）结合自仪院所处行业的行业规模、竞争格局、发展趋势、上下游情况等，说明其在细分行业所处的地位、市场份额及核心竞争力。请财务顾问发表意见。

　　5.预案披露，标的公司仪电汽车电子主营业务聚焦汽车零部件产业。2017、2018及2019年1-11月分别实现营业收入15.85亿元、15.59亿元和9.48亿元；实现净利润0.73亿元、0.95亿元和-0.21亿元；实现经营活动现金流净额为-260.39万元、843.92万元和-4397.68万元。请公司补充披露：（1）结合仪电汽车电子的主要产品或服务，分业务板块列示其营业收入、营业成本、毛利等数据，并说明2019年1-11月，公司营业收入、净利润、经营性现金流等指标出现明显下降的原因；（2）结合仪电汽车电子所处行业的行业规模、竞争格局、发展趋势、上下游情况等，说明其在细分行业所处的地位、市场份额及核心竞争力。请财务顾问发表意见。

　　6.预案披露，标的公司仪电智能电子的主要业务是半导体集成的封装业务。请公司结合仪电智能电子所处行业的行业规模、竞争格局、发展趋势、上下游情况等，说明其在细分行业所处的地位、市场份额及核心竞争力。请财务顾问发表意见。

　　7.预案披露，为进一步优化标的公司仪电汽车电子下属业务结构，仪电汽车电子拟进行内部重组，在债转股的基础上，将上海德科、上海汽控无偿划转至仪电电子集团，同时接受仪电电子集团将重庆德科、圣阑实业无偿转入。请公司补充说明：（1）结合圣阑实业、重庆德科、上海德科、上海汽控的主营业务及经营业绩等情况，说明本次内部重组交易安排的主要考虑及商业合理性；（2）完成上述债转股、无偿划转等内部重组尚需履行的程序及相关时间安排，并充分提示上述内部重组可能给本次交易推进带来的风险和不确定性。请财务顾问发表意见。

　　8.预案披露，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。请公司补充披露募集资金使用安排是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》等相关规定。请财务顾问发表意见。

　　9.预案披露，对于本次交易标的公司之自仪院与仪电汽车电子，其在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由标的公司原股东享有或承担；对于本次交易标的公司之仪电智能电子，过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由上市公司享有或承担。请公司补充披露对过渡期损益做出上述差异化安排的原因和相关考虑。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

　　公司将尽快组织相关人员就《问询函》所述相关内容进行回复并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月21日