上海复星医药（集团）股份有限公司|复星医药_新浪财经

原标题：上海复星医药（集团）股份有限公司

　　证券代码：600196 证券简称：复星医药公告编号：2019-150

　　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　　债券代码：143020 债券简称：17复药01

　　债券代码：143422 债券简称：18复药01

　　债券代码：155067 债券简称：18复药02

　　债券代码：155068 债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容l不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）已于2019年9月3日和10月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）分别刊登了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》和《关于召开2019年第二次临时股东大会的再次通知》。现发布本公司关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的表决方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月21日13点30分

　　召开地点：上海市新华路160号上海影城

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月21日

　　至2019年10月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权：不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：HHH即Healthy Harmony Holdings, L.P.、Healthy Harmony GP即Healthy Harmony GP, Inc.、NFC即New Frontier Corporation，下同。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经本公司第八届董事会第三次会议审议通过，详见本公司于2019年7月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：不适用

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：上海复星高科技（集团）有限公司、陈启宇先生、姚方先生或其他与本议案存在利害关系的法人或自然人（如适用）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有本公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投票数超过其拥有的票数的，其对该项议案的投票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）本公司股东

　　1、于股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。

　　■

　　2、本公司H股股东登记及参会安排详见香港联合交易所有限公司网站(http://www.hkexnews.hk)刊载的本公司2019年第二次临时股东大会通告及通函。

　　（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）本公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） A股股东出席现场会议的登记办法

　　凡是出席会议的A股法人股东的代理人应于2019年10月21日（周一）下午13:00-13:30期间持股东账户卡或复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）或境外法人股东的注册登记证明文件、法人授权委托书（加盖公章）（附件）和出席人身份证在会议现场办理参会登记；A股个人股东应于2019年10月21日（周一）下午13:00-13:30期间持本人身份证、股东账户卡在会议现场办理参会登记，个人股东的代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书（附件）、委托股东账户卡或复印件在会议现场办理参会登记。

　　（二）H股股东出席现场会议的登记办法

　　H股股东出席现场会议的登记办法详见本公司于香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）刊载的本公司2019年第二次临时股东大会通告及通函。

　　六、其他事项

　　（一）出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

　　（二）联系方式：

　　联系部门：本公司董事会秘书办公室

　　地址：上海市宜山路1289号A座9楼

　　邮编：200233

　　电话：021 33987870

　　传真：021 33987871

　　特此公告。

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月16日

　　附件：授权委托书

　　附件：

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　上海复星医药（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（身份证号码：）代表本单位（或本人）（身份证号码：）出席2019年10月21日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　附注：

　　1.请用正楷填上委托人和受托人的全名。

　　2.请填上登记于股东名下的A股股份数目。如未填写股份数目，则本授权委托书将被视为贵股东名下登记的所有本公司A股股份。

　　3.凡有权出席股东大会及在会上投票的A股股东，均可授权委托代理人。

　　4.注意：如欲投票赞成任何议案，请在“赞成”栏内加上“?”号。如欲投票反对任何议案，则请在“反对”栏内加上“?”号。如欲就任何议案投弃权票，请在“弃权”栏内加上“?”号。投弃权票，在计算该议案表决结果时，均不计入本次会议上表决赞成或反对的票数，但将计入有表决的股份总数。如欲就与本授权委托书有关的部分A股股份数目作出投票，请在有关栏内注明所投票之正确A股股份数目以代替“?”号。在相关栏内加上“?”号表示本表格所代表的所有A股股份的投票权均将按此方式表决。

　　5.本授权委托书必须由登记在册的A股股东及其书面正式授权的授权人、受托人签署，如股东（授权人）为法人，则授权委托书须另行加盖公章并经由该法人之法定代表人（或获正式授权人士）亲笔签署。

　　证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2019-151

　　债券代码：136236 债券简称：16复药01

　　债券代码：143020 债券简称：17复药01

　　债券代码：143422 债券简称：18复药01

　　债券代码：155067 债券简称：18复药02

　　债券代码：155068 债券简称：18复药03

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

　　关于签订《战略合作框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●框架协议仅为各方合作的框架性文件，具体实施尚需各方进一步商议确定，有关合作事项须以各方签订最终协议并以该等协议约定为准。

　　●本次合作属于各方合作的意向性约定，且截至本公告日，各方尚未开展具体合作事宜，预计本次合作对本集团（即本公司及控股子公司/单位,下同）2019年的营业收入、净利润不会构成重大影响。

　　●鉴于具体合作事宜尚未开展，本次合作仍具有一定的不确定性。

　　一、框架协议签订的基本情况

　　（—）交易概述

　　2019年10月16日,上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）与苏州吴中经济技术开发区（以下简称“吴中经开区”）管理委员会及苏州市吴中金融控股集团有限公司（以下简称“吴中金控”）签订《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”），就参与投资设立新药创新基金等达成合作意向（以下简称“本次合作”）。

　　（二）本次合作对方及新药创新基金的基本信息

　　1、吴中经开区

　　吴中经开区位于东太湖之滨，是江苏省政府批准的首批省级开发区之一，规划面积150平方公里，户籍人口19万，常住人口约52万。2012年12月，吴中经开区升格为国家级经济技术开发区，拥有吴中综合保税区、东太湖科技金融城两个国家级平台以及吴淞江科技产业园、苏州（太湖）软件产业园、生物医药产业园等特色功能载体，形成了以吴中太湖新城为引领的“一核一圈一廊一区”产业和城市空间布局。2018年，吴中经开区位列商务部国家级经开区综合发展水平考核排名第47位。

　　2、吴中金控

　　吴中金控成立于2014年6月，注册地为苏州市，法定代表人为李文龙。吴中金控的经营范围为对全区银行业金融企业、非银行业金融企业、金融服务企业及其他行业的投资经营和管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本公告日，吴中金控的注册资本为人民币110,000万元，其中：苏州市吴中区国有资产监督管理局持有吴中金控100%股权，为其控股股东。

　　经苏州苏诚会计师事务所有限公司审计，截至2018年12月31日，吴中金控总资产为人民币301,762万元，所有者权益约为人民币170,111万元，负债总额约为人民币131,651万元；2018年度，吴中金控实现收入约人民币35,078万元，实现净利润约人民币7,415万元（以上为合并口径）。

　　根据吴中金控管理层报表（未经审计），截至2019年6月30日，吴中金控总资产为人民币329,704万元，所有者权益约为人民币173,976万元，负债总额约为人民币155,729万元；2019年1至6月，吴中金控实现收入约人民币17,279万元，实现净利润约人民币3,203万元（以上为合并口径）。

　　3、新药创新基金

　　新药创新基金拟由复星医药及/或其控股子公司发起募集设立，首期募集资金规模约人民币10至15亿元。该基金旨在充分利用本集团已有的全球领先大学创投基金网络以及前沿生物技术的丰富资源，通过基金投资+孵化落地的等模式，将海内外优质的人才与技术产品引入国内进行落地。

　　（三）签订框架协议履行的审议决策程序

　　本次签订框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司将在具体合作事宜明确后，按照《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

　　二、框架协议的主要内容

　　经过友好协商，本着互惠互利的原则，各方就拟在吴中经开区注册成立新药创新基金，并由吴中经开区通过其母基金平台“苏州吴中经济技术开发区创业投资引导基金”（以下简称“引导基金”）、吴中金控共同以有限合伙人的身份参与投资新药创新基金以及吴中经开区对新药创新基金及其所投资的项目公司的落地给予各项扶持政策等事宜达成意向。

　　（一）合作内容

　　1、新药创新基金与其GP拟落地在吴中经开区。

　　2、吴中经开区（通过引导基金）、吴中金控拟以有限合伙人身份参与投资新药创新基金，合计出资额不超过新药创新基金募资总规模的32%。

　　3、新药创新基金投资到落户于吴中经开区的项目公司的总金额不低于人民币3.2亿元。

　　4、吴中经开区同意为复星医药或其关联方预留其生物医药产业园内的100亩土地，具体区域与价格将由双方进一步商议，同时吴中经开区将为新药创新基金及其落地项目提供各项优惠政策（包括但不限于场地、人才引进、税收等）。

　　（二）本协议为各方合作之框架协议，自各方签字或盖章之日起生效。

　　三、对上市公司的影响

　　1、对上市公司业绩的影响

　　本次合作的具体安排尚待各方进一步商议确定，有关合作事项须以各方签订最终协议并以该等协议约定事项为准。截至本公告日，各方尚未开展具体合作事宜，且本次合作属于各方合作的意向性约定，因此，预计本次合作对本集团2019年的营业收入、净利润不会构成重大影响，对本集团长期收益的影响尚无法预测。

　　2、对上市公司经营的影响

　　如本次合作签订并履行最终协议，将有利于结合本集团现有创新研发资源和吴中经开区生物医药产业的发展环境与政策优势，进一步推动强化本集团在大健康领域的持续创新能力。

　　四、重大风险提示