浙江中欣氟材股份有限公司简式权益变动报告书

原标题：浙江中欣氟材股份有限公司简式权益变动报告书

　　股票代码：002915          股票简称：中欣氟材          上市地点：深圳证券交易所

　　浙江中欣氟材股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江中欣氟材股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：中欣氟材

　　股票代码：002915

　　信息披露义务人：高宝矿业有限公司

　　注册地址：香港九龙湾宏照道39号企业广场3期18楼1801—1802室

　　通讯地址：香港九龙湾宏照道39号企业广场3期18楼1801—1802室

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：2019年10月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（简称“准则15号”）及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系中欣氟材拟以发行股份及支付现金的方式购买高宝矿业有限公司、福建雅鑫电子材料有限公司持有的福建高宝矿业有限公司100%股权并募集配套资金交易所产生，信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股已经获得中欣氟材股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人董事及主要管理人员基本情况

　　截至本报告书签署之日，香港高宝的董事为颜纯烱、颜俊文及颜俊伟，上述董事的基本情况如下：

　　1、颜纯烱

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　　2、颜俊文

　　■

　　3、颜俊伟

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节  持股目的

　　一、本次权益变动的原因及目的

　　本次权益变动系中欣氟材拟以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子持有的高宝矿业100%股权并募集配套资金。香港高宝作为本次交易的交易对方之一，香港高宝看好中欣氟材的发展前景，同意以其持有的高宝矿业股权认购中欣氟材新发行的股份，因而导致本次权益变动。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的股份的计划。

　　第四节  本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人取得本次发行新股的种类、数量和比例

　　根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2019年9月24日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账后香港高宝将正式列入上市公司股东名册，中欣氟材本次非公开发行新股数量为18,691,588股（其中限售股数量为18,691,588股），本次非公开发行后中欣氟材股份数量为130,691,588股。香港高宝将持有中欣氟材股份13,084,112股，占本次交易完成后中欣氟材股份总数的10.01%。

　　二、发行价格和定价依据

　　本次发行的定价基准日为中欣氟材第四届董事会第十三次会议决议公告日。本次向香港高宝发行股份的发行价格为21.50元/股（不低于市场参考价的90%。本次发行市场参考价为发行人在定价基准日前60个交易日的股票交易均价。定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）。

　　公司于2019年5月9日召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配方案》，同意以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0元（含税），该权益分派方案已于2019年6月12日实施完毕。除息完成后，发行价格调整为21.40元/股。

　　三、支付条件和支付方式

　　香港高宝以其持有的高宝矿业70%股权认购中欣氟材本次拟发行的股份。根据《购买资产协议》，在中国证监会核准本次交易起20个工作日内，香港高宝与中欣氟材相互配合，完成高宝矿业股权变更至中欣氟材名下的有关手续。截至本报告书出具之日，香港高宝持有的高宝矿业股权已经全部变更至中欣氟材名下。

　　四、本次交易已履行及尚未履行的批准程序

　　（一）已经履行的程序

　　1、中欣氟材的批准和授权

　　（1）2019年2月26日，中欣氟材召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　（2）2019年3月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　（3）2019 年6月5日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》的议案，对相关文件进行了修订。

　　2、交易对方的批准和授权

　　2018年11月22日，香港高宝召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝持有的高宝矿业70%股权，且对于本次交易涉及的股权转让，高宝矿业各股东对除其自身以外的股权转让均放弃优先购买权。

　　3、高宝矿业的批准和授权

　　2018年11月22日，高宝矿业召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权，且对于本次交易涉及的股权转让，高宝矿业各股东对除其自身以外的股权转让均放弃优先购买权。

　　4、中国证监会的审批程序

　　2019年8月8日，中欣氟材收到中国证监会出具的《关于核准浙江中欣氟材股份有限公司向高宝矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1393号）。

　　5、外国投资者战略投资上市公司备案程序

　　2019 年8月20日，公司收到浙江省商务厅出具的《外商投资企业设立备案回执》（编号：浙外资备 201900001），公司完成本次发行股份购买资产涉及的外国投资者战略投资上市公司相关外商投资企业备案手续。

　　（二）尚需履行的程序

　　本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：中欣氟材尚需向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续。

　　五、股份转让限制及承诺

　　根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，香港高宝出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，香港高宝通过本次交易认购的中欣氟材股份的锁定期如下：

　　香港高宝所认购的中欣氟材股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。

　　本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　为保障交易业绩补偿承诺的可实现性，未经上市公司书面同意，香港高宝不得在其所持的尚在限售期的中欣氟材股份上设置质押、权利限制等任何权利负担。

　　六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10030号），截至2018年9月30日，高宝矿业的净资产为227,918,306.66元。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10321号），截至2018年12月31日，高宝矿业的净资产为238,403,044.93元。

　　根据万邦资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万邦评报[2019]第26号），截至2018年9月30日，高宝矿业的评估值为80,063.00万元。

　　七、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司没有拥有权益的股份，与上市 公司及其关联方不存在关联关系，信息披露义务人与上市公司无重大交易情况。

　　八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　　除本次交易过程中双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。

　　第五节  信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其董事、主要管理人员不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节  备查文件

　　一、信息披露义务人的《公司注册证书》、《商业登记证》

　　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

　　三、信息披露义务人与中欣氟材于2019年2月26日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

　　四、信息披露义务人与中欣氟材于2019年2月26日签署的《业绩补偿与奖励协议》。

　　五、高宝矿业《审计报告》和《资产评估报告》。

　　信息披露义务人：高宝矿业有限公司（盖章）

　　授权董事

　　签署日期：    年  月   日

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：高宝矿业有限公司（盖章）

　　授权董事

　　签署日期：    年  月   日

　　附表：简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：高宝矿业有限公司（盖章）

　　授权董事

　　签署日期：   年  月   日