广东超讯通信技术股份有限公司

　　一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2018年末总股本112,000,000股扣减不参与利润分配的回购股份700,000股，即111,300,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，同时向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），不送红股。鉴于公司正在实施股份回购事项，若2018年末至2018年度利润分配的股权登记日期间，因股份回购等因素导致公司部分股份性质变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额和比例不变的原则对分配总额进行调整。本预案须经股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　报告期内公司的主营业务未发生重大变化。公司是一家面向全国的集通信网络建设、通信网络维护、通信网络优化、设备及软件销售和以租代建业务于一体的综合通信技术服务商，服务内容涵盖无线网、传输网与核心网各个通信网络层次，主要客户为各通信运营商。

　　报告期内，公司贯彻落实整体发展战略，积极外延布局物联网领域，控股收购了桑锐电子和康利物联，实现了在物联网“公用事业+智慧物流”板块的覆盖。

　　桑锐电子的产品及服务主要包括物联网无线传输模块、智能仪表及远程管理平台、智能水务解决方案和移动支付终端。桑锐电子各项产品及服务广泛应用于水电气集抄管理、智能电网、智能家居、智能交通、移动支付等物联网各个行业。

　　康利物联是以提供物联网综合解决方案及运维服务为主、物联网相关配套硬件设备和耗材产品销售为辅的物联网服务/平台运营商，主要面向电商物流业、制造业、医疗机构、零售业、政府及公共事业等行业用户，提供包括自动识别设备、信息数据设计、物联网应用系统、相关应用软件、安装、维护的一站式服务。

　　（二）经营模式

　　公司主要采用直接服务于通信运营商的经营模式，经营业绩受通信运营商的资本开支、建设节奏、采购内容调整的影响较大。

　　桑锐电子根据市场需求预测和客户订单制定产品的生产计划，基于产品生成进度和库存状况进行原材料采购，自行组织生产或委托外协厂商加工，通过商务谈判和参与招投标等方式进行销售。

　　康利物联是以研发、生产、销售物联网相关数据采集产品，提供物联网综合解决方案及运维服务的专业运营商。产品面向智慧物流、智能制造、新零售、智慧医疗、政府及公共事业等行业用户，提供包括物联网自动识别设备、智能数据采集系统、垂直行业物联应用系统及综合管理解决方案。

　　（三）行业情况

　　公司所处的通信技术服务行业属于通信产业链的中间环节，该行业逐步标准化和规范化，行业集中度不断提高，竞争日益激烈。通信运营商的采购政策和服务外包管理模式均由分散化趋向集中化，行业利润将进一步向具有“一体化”优势的服务商聚拢。

　　桑锐电子所处的物联网细分行业为无线传输模块行业、智能仪器仪表行业。无线传输模块行业的需求相对稳定；智能水表行业集中度不高，智能燃气表行业中的低端产品竞争激烈，市场逐渐饱和，高端产品则因技术要求较高呈现低密度竞争态势。

　　康利物联所处的物联网细分行业为智慧物流、智能制造、新零售，该行业受下游智能化推进速度与覆盖范围的影响程度较大。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司实现营业收入139,454.43万元，同比增长46.98%，实现归属于上市公司股东净利润2,484.28万元，同比增长16.20%。业绩增长的主要原因是：公司本年度深度布局物联网产业，进军物联网应用层，先后并购桑锐电子和康利物联，上述两家控股子公司本年度业绩优良，纳入合并报表范围导致利润大幅增加。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　报告期内，本公司除超讯通信本部外，共设有二十一家分公司：江西分公司、北京分公司、广西分公司、成都分公司、内蒙古分公司、海南分公司、广州分公司、贵州分公司、湖南分公司、山东分公司、深圳研发中心、河北分公司、江苏分公司、陕西分公司、吉林分公司、湖北分公司、黑龙江分公司、南通分公司、泰州分公司、云南分公司和福建分公司；五家子公司：成都超讯科技发展有限公司、超讯股权投资管理（广州）有限公司、超讯（广州）网络设备有限公司（以下简称“超讯设备公司”）、上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）和广东康利达物联科技有限公司（以下简称“康利物联”）。与上年相比，本年因非同一控制下合并增加了桑锐电子及其下属子公司、康利物联及其下属子公司，新设立了超讯设备公司。

　　证券代码：603322     证券简称：超讯通信      公告编号：2019-019

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2019年3月27日在公司会议室以现场及通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于2019年3月16日以短信及邮件形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事会成员、高级管理人员及持续督导保荐代表人列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司董事会听取了审计委员会《2018年度审计委员会履职情况报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；并逐项审议了下列议案。

　　（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　公司独立董事熊伟先生、卢伟东先生、曾明先生共同向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度财务预算方案》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《2018年年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（七）审议通过《关于续聘审计机构的议案》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　结合公司所处的行业特点，为了满足公司的投标需求，增厚公司注册资本，提升市场竞争力，同时改善公司股本结构以增强股票流动性，公司拟以2018年末总股本112,000,000股扣减不参与利润分配的回购股份700,000股，即111,300,000股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股，同时向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），共计11,130,000元人民币，剩余未分配利润滚存至下一年。此外不进行其他形式分配。

　　鉴于公司正在实施股份回购事项，若2018年末至2018年度利润分配的股权登记日期间，公司因股份回购等因素导致公司部分股份性质变动，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额和比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《2019年度预计担保额度的议案》

　　表决结果：同意5票；不同意0票；弃权0票

　　关联董事梁建华先生和张俊先生对此议案回避表决。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于变更公司名称并修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《公司〈未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项目投资结构的议案》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于补议成立扬州分公司的议案》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　为满足业务发展需要，公司于近期注册成立了扬州分公司。因上述事项未及时履行相关审议披露程序，董事会本次进行补充审议，同意成立扬州分公司的相关事项。

　　（十五）审议通过《关于注销山东分公司的议案》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　由于山东分公司近年来无实质性经营业务发生，为进一步整合公司现有资源，提高管理效率，降低运营成本，董事会同意决定注销山东分公司。

　　（十六）审议通过《关于调整股份回购方案的议案》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十七）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十八）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票；不同意0票；弃权0票

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603322    证券简称：超讯通信      公告编号：2019-020

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　（二）本次会议的通知和材料于2019年3月16日以电子邮件方式向全体监事发出；

　　（三）本次会议于2019年3月27日在公司会议室以现场方式召开；

　　（四）本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人；

　　（五）本次会议由监事会主席罗学维先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度财务预算方案》

　　表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《公司2018年年度报告全文及其摘要》

　　表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

　　监事会全体成员对公司2018年年度报告发表如下意见：

　　1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所提供的信息全面、真实、准确地反映了2018年度经营管理和财务状况等事项；

　　3、截至监事会提出本意见时止，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、监事会保证公司2018年年度报告披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（五）审议通过《募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

　　监事会认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2018年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（六）审议通过《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

　　监事会认为：报告期内，公司内部控制组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司〈未来三年（2019-2021年）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

　　监事会认为：公司编制的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续、稳定及积极的分红政策，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项目投资结构的议案》

　　表决结果：同意3票；不同意0票；弃权0票

　　监事会认为：公司本次使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项目投资结构的相关事项符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，同时也履行了必要的审批程序。监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司和全体股东的利益。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司监事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603322    证券简称：超讯通信      公告编号：2019-021

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东超讯通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1332号)以及上海证券交易所《关于广东超讯通信技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》([2016]191号)核准，广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,000万股，每股发行价格为人民币11.99元，本次发行募集资金总额为人民币239,800,000.00元，扣除发行费用人民币30,578,757.25元，募集资金净额为人民币209,221,242.75元。上述募集资金已于2016年7月22日到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了XYZH/2016GZA10455号《验资报告》，并全部存放于募集资金专户管理。

　　（二）以前年度使用情况

　　2017年度，公司使用募集资金专户金额人民币6,960.62万元，其中募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用金额人民币460.62万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金6,500万元。

　　（三）本年度使用金额及当前余额

　　2018年度，公司使用募集资金专户金额人民币6,379.61万元，其中募投项目使用金额人民币732.91万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金4,500.00万元，使用节余募集资金永久补充流动资金1,146.70万元。截至2018年12月31日，募集资金专户余额为人民币1,266.28万元，其中包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广东超讯通信技术股份有限公司募集资金管理制度》，并于2014年5月28日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据上述制度规定，公司对募集资金实行专户存储，2016年7月25日公司连同保荐机构恒泰长财证券有限责任公司和存放募集资金的上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、渤海银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州分行、交通银行股份有限公司广州天河支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，确保专款专用，《募集资金三方监管协议》得以切实履行。

　　公司于2018年9月5日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》, 同意公司将“调度指挥信息平台建设项目”和“补充营运资金”终止或结项后的节余募集资金及结存利息用于永久补充公司流动资金，并在将上述资金（含利息）全部转出后，办理相关募集资金专户的注销手续。截至2018年12月31日，上述募集资金专户注销后的余额已转至公司自有资金账户用于永久补充流动资金，同时公司与兴业银行股份有限公司广州分行、交通银行股份有限公司广州天河支行及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。详见公司对外披露的《关于终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2018-055）和《关于注销部分募集资金专户的公告》（    公告编号：2018-061）。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下，其中包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度公司募集资金的实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司“研发与培训基地项目”原计划建设研发与培训基地，目的是提升公司研发能力，培养掌握各种通信技术的服务团队，为公司业务扩张提供高素质的人力资源保障。

　　因该项目原计划购置区域的房地产价格近年来上涨过快，募集资金的计划投资额不足以实施完整的建设方案，致使该项目建设延迟。为加速提升公司的研发水平，保证研发工作的顺利进行，在首次公开发行募集资金到位前，公司已在深圳设立了研发中心，办公场地采用租赁方式解决。公司对已有的研发、培训和办公设备进行了升级改造，并对既有的研发组织架构及相关资源进行了调整与整合，已能满足公司的日常培训和研发需求。若继续投资建设场地和购置设备将会造成公司相关资产的闲置。

　　公司于2018年9月5日召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》, 同意公司终止实施该项目，并将根据整体战略规划，科学、审慎地筹划新的募投项目，适时提请公司董事会和股东大会审议募投项目变更。

　　截至2018年12月31日，“研发与培训基地项目”终止后的剩余募集资金及结存利息共计3,858.29万元，其中3,800万元已用于暂时补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2018年12月31日，公司严格按照前述规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行披露，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　会计师事务所认为，公司募集资金存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构认为，公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　附表1募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603322     证券简称：超讯通信       公告编号：2019-022

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2019年3月27日召开，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同时提请股东大会授权公司决定会计师事务所报酬的有关事宜；该议案尚需提交股东大会审议。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。公司审计委员会对其2018年度的审计工作进行了总结，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责地开展工作，公允合理地发表意见，按时完成了公司的审计工作。

　　董事会审计委员会和全体独立董事向董事会建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603322     证券简称：超讯通信    公告编号：2019-023

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　2019年度担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：上海桑锐电子科技股份有限公司、广东康利达物联科技有限公司、成都昊普环保技术有限公司、超讯（广州）网络设备有限公司）超讯智联（成都）科技有限公司、辽宁民生智能仪表有限公司。

　　●预计2019年度公司及控股子公司担保额度为20,690万元。

　　●截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为8,690万元，其中公司对控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司提供担保余额为3,000万元，控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司对其全资子公司辽宁民生智能仪表有限公司担保余额为5,690万元。

　　●不存在对外担保逾期的情况

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）各控股子公司及其下属子公司2019年度日常经营需求，为进一步提高其融资效率，降低资金成本，公司拟定2019年度担保预计如下：

　　单位：万元

　　■

　　为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的人签署担保相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

　　（二）履行的内部决策程序

　　公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《2019年度担保预计的议案》，关联董事梁建华和张俊对此议案回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：上海桑锐电子科技股份有限公司

　　（1）注册地点：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路560号801、803、804、805室

　　（2）法定代表人：孟繁鼎

　　（3）经营范围：电子产品、通讯设备的开发、设计、生产、销售，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），及相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（4）截至2018年12月31日经审计的财务指标：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（6）被担保人的股东情况：广东超讯通信技术股份有限公司持股50.01%，孟繁鼎持股43.43%，聂光义持股6.21%，另外持股0.35%的股东为北京汇元金业投资中心（有限合伙）、深圳市圆融方德投资管理有限公司－圆融方德紫竹新三板基金及毛勇等11名自然人。

　　2、被担保人名称：广东康利达物联科技有限公司

　　（1）注册地点：广州市天河区思成路17号101房

　　（2）法定代表人：白小波

　　（3）经营范围：工业设计服务;软件开发;办公设备批发;运输设备及生产用计数仪表制造;计算机零配件批发;通讯设备及配套设备批发;电子产品零售;电子自动化工程安装服务;电子产品设计服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;其他办公设备维修;机器人系统生产;智能机器系统生产;电子产品批发;安全生产技术服务;小型机房制造、生产;电子设备工程安装服务;机械零部件加工;信息技术咨询服务;五金配件制造、加工;通信设备零售;监控系统工程安装服务;其他金属加工机械制造;机械工程设计服务;电子工程设计服务;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;融资租赁服务;软件批发;软件零售。

　　（4）截至2018年12月31日经审计的财务指标：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（6）被担保人的股东情况：广东超讯通信技术股份有限公司持股51.00%，白小波持股48.63%，洪碧珊持股0.37%。

　　3、被担保人名称：成都昊普环保技术有限公司

　　（1）注册地点：成都市武侯区武科东二路11号7幢7-1

　　（2）法定代表人：练马林

　　（3）经营范围：环保节能产品，新能源产品，机电产品，电力仪表、电能表、工业自动化系统，通信产品（不含无线电发射设备），计算机软硬件的研发、销售；合同能源管理，节能产品销售及技术服务，计算机信息系统集成及技术咨询服务；空调系统技术研究，空调系统施工与改造。空调系统维修与维护，基站代维、传输代维等通信系统综合维护，机电工程施工和维修；通信及网络产品维修维保及技术服务；新能源汽车充电设施研发及运营；货物进出口；通用仪器仪表组装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（4）最近一年又一期经审计的财务指标：：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（6）被担保人的股东情况：广东超讯通信技术股份有限公司持股51.00%，练马林持股38.00%，王永毅持股5.00%，阳显财持股3.50%，李珊持股1.5%，肖龙洋持股1.00%。

　　4、被担保人名称：超讯（广州）网络设备有限公司

　　（1）注册地点：广州市白云区北太路1633号广州民营科技园科盛路8号配套服务大楼4层A401-4房

　　（2）法定代表人：张俊

　　（3）经营范围：智能穿戴设备的制造;图书防盗设备制造;电子白板制造;噪音与振动控制设备制造;印制电路板制造;电子元件及组件制造;图书防盗磁条制造;光电子器件及其他电子器件制造;集成电路制造;半导体分立器件制造;电子真空器件制造;雷达及配套设备制造;应用电视设备及其他广播电视设备制造;卫星电视广播地面接收设施制造;广播电视接收设备及器材制造（不含卫星电视广播地面接收设施）;广播电视节目制作及发射设备制造;无源器件、有源通信设备、干线放大器、光通信器件、光模块的制造;射频识别（RFID）设备制造;一体化机柜制造;小型机房制造、生产;密钥管理类设备和系统制造;安全智能卡类设备和系统制造;计算机信息安全设备制造;计算机应用电子设备制造;计算机外围设备制造;开关电源制造;计算机电源制造;计算机零部件制造;计算机整机制造;软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;锂离子电池制造;镍氢电池制造;锌镍蓄电池制造;其他电池制造（光伏电池除外）;汽车蓄电池制造;电池销售;为电动汽车提供电池充电服务。

　　（4）截至2018年12月31日经审计的财务指标：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（6）被担保人的股东情况：公司持股100%。

　　5、被担保人名称：超讯智联（成都）科技有限公司

　　（1）注册地点：四川省成都市天府新区新兴街办天工大道916号

　　（2）法定代表人：周剑刚

　　（3）经营范围：物联网技术服务；通信设备、计算机、电子设备、仪器仪表、电子元器件、节能设备的生产、研发、销售；数据处理与存储服务；计算机软硬件的技术开发、销售；信息系统集成；信息技术咨询服务；通信设备安装、维护；通信设备技术服务；通信工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（4）超讯智联（成都）科技有限公司于2019年1月21日注册成立，是公司的全资子公司。

　　（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　6、被担保人名称：辽宁民生智能仪表有限公司

　　（1）注册地点：辽宁省铁岭市调兵山市城南开发区

　　（2）法定代表人：孟繁鼎

　　（3）经营范围：智能电表、智能水表、智能燃气表、智能热量表及其配套产品生产、销售；电子产品销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（4）截至2018年12月31日经审计的财务指标：

　　单位：万元币种：人民币

　　■

　　（5）不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（6）被担保人的股东情况：桑锐电子持股100%。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保额度仅为对公司及控股子公司2019年度担保预计发生额，尚未签署相关担保协议，具体担保协议主要条款由公司及被担保方与银行共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《2019年度担保预计的议案》。董事会认为，拟定2019年度担保预计是为年度发展规划做好融资准备工作，有利于提高被担保方的融资效率，满足其生产经营的资金需求。被担保方具有债务偿付能力，本次担保风险在公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次预计2019年度公司及控股子公司担保额度的事项，是基于被担保方经营发展的合理需要，有利于提高被担保方的融资效率，满足其生产经营的资金需求。在本议案的表决中，关联董事已按有关规定回避了表决，本次担保的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

　　我们同意上述议案并提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为8,690万元，占公司2018年末经审计净资产的17.78%；公司对控股子公司提供的担保总额为3,000万元，占公司2018年末经审计净资产的6.14%；不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603322      证券简称：超讯通信       公告编号：2019-024

　　广东超讯通信技术股份有限公司关于

　　使用节余募集资金投入其他募投项目并调整

　　项目投资结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项目投资结构的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东超讯通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1332号)以及上海证券交易所《关于广东超讯通信技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》([2016]191号)核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,000万股，每股发行价格为人民币11.99元，本次发行募集资金总额为人民币239,800,000.00元，扣除发行费用人民币30,578,757.25元，募集资金净额为人民币209,221,242.75元。上述募集资金已于2016年7月22日到账，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了XYZH/2016GZA10455号《验资报告》，并全部存放于募集资金专户管理。

　　二、节余募集资金情况及其使用计划

　　公司于2018年9月5日召开股东大会，审议通过了《关于终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》。“研发与培训基地项目”终止后的剩余募集资金继续存放于募集资金专户管理，公司将根据整体战略规划，科学、审慎地筹划新的募投项目，适时提请公司董事会和股东大会审议募投项目变更。“调度指挥信息平台建设项目”终止后的剩余募集资金和“补充营运资金”结项后的剩余募集资金将用于永久补充公司流动资金。详见公司披露的《2018年第五次临时股东大会决议公告》（    公告编号：2018-058）、《关于终止或结项部分募投项目并将部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2018-055）和《关于注销部分募集资金专户的公告》（    公告编号：2018-061）。

　　截至目前，根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后将投资以下各项目，各项目节余募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司计划将已终止“研发与培训基地项目”的节余募集资金3,778.76万元及结存利息（实际金额以转出当日银行结息余额为准）投入“区域服务网络支撑建设项目”的实施费用，投入节余资金后如仍有资金缺口，公司将使用自有资金补足。

　　三、本次调整“区域服务网络支撑建设项目”投资结构的情况

　　（一）“区域服务网络支撑建设项目”投资结构的调整方案

　　根据“区域服务网络支撑建设项目”的实际需求，公司拟调整项目投资结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）调整项目投资结构的原因

　　“区域服务网络支撑建设项目”的具体建设方案是以总部为后台中心，以扩建和新建的分公司或办事处为功能节点，发挥业务管理节点的作用，全面覆盖所属范围内县市区域的业务，扩展公司业务影响力，满足公司战略布局，有效延伸业务发展。

　　本次“区域服务网络支撑建设项目”投资结构的调整主要原因包括：

　　1、公司目前已在全国18个省份设立分公司，区域服务网络基本满足公司业务发展需要，新增服务网点的速度放缓；

　　2、项目实施中已购买的设备可重复使用，未来对新增设备的需求低于预期；

　　3、激烈的人才竞争和日益旺盛的人才需求导致实施费用中的人力成本支出高于预期。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用终止募投项目的节余募集资金投入其他募投项目并调整该项目投资结构是根据项目实际情况作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，该决策履行了必要的审批程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意本次调整的相关事项，并同意将此事项提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2019年3月27日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项目投资结构的议案》。监事会认为，公司本次使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项目投资结构的相关事项符合公司实际情况，符合公司和全体股东的利益，同时也履行了必要的审批程序。

　　监事会将对募集资金使用情况进行持续的监督，保证募集资金的使用符合国家法律、法规等有关规定，维护公司和全体股东的利益。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项目投资结构的事项，已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；公司本次使用终止募投项目的节余募集资金投入其他募投项目并调整该项目投资结构是根据项目实际情况作出的决策，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构对该事项无异议。

　　五、本次使用节余募集资金投入其他募投项目并调整项目投资结构的相关事宜尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603322     证券简称：超讯通信    公告编号：2019-025

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　关于变更公司名称并修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟变更的公司名称：超讯通信股份有限公司

　　●公司    证券简称和证券代码不变

　　●该事项尚需提交公司股东大会审议，变更后的名称以工商登记机关最终核准名称为准。

　　一、公司董事会审议情况

　　广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司名称并修改〈公司章程〉的议案》，同意将公司名称进行变更并同步修订《公司章程》的相关条款，公司    证券简称和证券代码保持不变，同时授权公司董事长或董事长授权的人办理工商变更登记等相关事项，该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体变更内容如下：

　　■

　　上述拟变更的名称已取得国家市场监督管理总局预核准，最终变更后的名称以工商登记机关最终核准名称为准。

　　二、公司名称变更的原因说明

　　公司是国内较早进入通信技术服务领域的企业之一，主要为通信运营商提供集通信网络建设、通信网络维护、通信网络优化、设备及软件销售和以租代建业务于一体的综合通信技术服务。自成立至今，公司逐步搭建了辐射全国的服务平台，并已在全国18个省份设立分公司。

　　为了更好地体现公司跨地域发展的现实情况，提高公司品牌辨识度，经审慎研究决定拟对公司名称进行变更。

　　三、独立董事意见

　　公司本次变更公司名称符合经营发展实际需要，变更后的名称与公司主营业务相匹配，能够涵盖公司重要信息，有利于投资者辨识，不存在损害投资者尤其是中小投资者利益的情形，变更公司名称的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次变更公司名称的事项。

　　四、风险提示

　　（一）本次变更公司名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形。本次名称变更符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　（二）上述事项尚需获得公司股东大会审议通过及向工商登记机关办理工商变更登记，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603322     证券简称：超讯通信     公告编号：2019-026

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　关于对外投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：超讯科技（新加坡）有限公司（暂定名，以当地主管机关最终核准名称为准）

　　●投资金额：公司以自有资金出资100万美元，持有标的公司100%股权。

　　●特别风险提示: 1、本次投资设立新加坡子公司，尚需经过国内政府部门及新加坡当地主管机关的审批许可，能否完成审批手续存在不确定性；2、新加坡的法律、政策体系及商业环境与国内存在较大差别，公司需熟悉并适应新加坡的法律、商业和文化环境，这将给新加坡子公司的设立及运营带来一定风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展的需要，公司拟以自有资金100万美元在新加坡投资设立全资子公司即超讯科技（新加坡）有限公司（暂定名，以当地主管机关最终核准名称为准，以下简称“标的公司”）。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2019年3月27日召开了第三届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）标的公司名称：超讯科技（新加坡）有限公司（具体名称以设立时当地主管机关最终核准名称为准）

　　（二）注册地点：新加坡

　　（三）注册资本：100万美元（公司董事会有权在审批权限范围内根据实际情况进行调整，注册资本以最终核准登记为准）

　　（四）出资方式及股权结构：公司以自有资金出资，持有标的公司100%股权。

　　（五）经营范围：具体以当地主管机关登记注册的为准。

　　（六）标的公司的董事会及管理层的人员安排：拟从公司选派或从外部聘任。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　在当前经济全球化的背景下，投资设立新加坡子公司符合公司未来国际化发展战略规划，有利于公司利用新加坡的政策、技术、地域等优势拓展海外业务，引进国际化人才，加快公司的国际化进程，提升公司的海外市场影响力。

　　标的公司成立后，短期内尚不能产生经济效益，对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。

　　四、对外投资的风险分析和应对措施

　　（一）存在的风险

　　1、本次投资设立新加坡子公司，尚需经过国内政府部门及新加坡当地主管机关的审批许可，能否完成审批手续存在不确定性。

　　2、新加坡的法律、政策体系及商业环境与国内存在较大差别，公司需熟悉并适应新加坡的法律、商业和文化环境，这将给新加坡设立公司及运营带来一定风险。

　　（二）应对风险的措施

　　公司将授权董事长及其指定人员积极跟进办理本次新加坡子公司注册登记等相关工作；同时针对本次投资面临的风险及不确定性，公司将认真组织学习并尽快适应新加坡的法律、商业和文化环境，以规避在新加坡子公司的设立及运营带来的风险。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603322    证券简称：超讯通信      公告编号：2019-027

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　关于调整股份回购方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整股份回购方案的议案》，同意公司根据2018年第七次临时股东大会授权及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定对公司2018年11月14日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》（    公告编号：2018-082）中部分内容进行调整。

　　一、前期回购方案的实施情况

　　截至本公告日，公司已累计回购股份70万股，占公司总股本的比例为0.63%，购买的最高价格为25.81元/股、最低价格为23.22元/股，已支付的总金额为1,712万元。

　　二、本次调整回购方案的项目内容

　　■

　　调整后的股份回购方案详见公司于2019年3月28日在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书（修订稿）》。

　　三、调整股份回购方案的必要性和合理性

　　公司按照最新修订的《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，并结合近期资本市场及公司股价的变化对回购股份方案部分内容进行调整，符合公司实际情况，有利于保障公司后续回购股份事项的实施。

　　四、上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况。

　　公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来6个月是否存在减持计划。

　　公司董事、监事、高级管理人员万军先生、钟海辉先生、邓国平先生及陈桂臣先生在未来6个月内存在减持计划；公司控股股东梁建华先生、持股5%以上的股东熊明钦女士及其他董事、监事、高级管理人员在未来6个月内均无减持计划；持股5%以上的股东广州诚信创业投资有限公司未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：本次调整股份回购方案的事项，是根据相关规定并结合公司实际情况进行的必要调整，符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等有关规定，有利于维护广大投资者的实际利益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次公司调整股份回购方案的事项。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603322    证券简称：超讯通信    公告编号：2019-028

　　广东超讯通信技术股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月17日14点30分

　　召开地点：广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027号第4层公司西区会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月17日

　　至2019年4月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，并已披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：7、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：梁建华、钟亮

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

　　（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：广州市天河区天河科技园软件园高唐新建区高普路1025、1027号第4层公司证券投资部。

　　（四）登记时间：2019年4月15日（上午9:30-11:30，下午1:30-4:30）

　　（五）电话：020-80660188   传真：020-86009598

　　邮箱：Stssec@126.com       联系人：卢沛民

　　六、 其他事项

　　(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　　(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　　特此公告。

　　广东超讯通信技术股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东超讯通信技术股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603322                    公司简称：超讯通信

　　广东超讯通信技术股份有限公司