启迪桑德环境资源股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-135

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月15日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第九次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2018年11月19日以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经与会董事审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《关于公司与怀仁县投资建设开发有限公司在山西省怀仁县共同实施环卫一体化项目暨出资设立合资企业的议案》；

　　为实施怀仁县乡村环卫一体化PPP项目，公司决定与非关联法人怀仁县投资建设开发有限公司在山西省怀仁县共同出资设立合资企业作为该项目实施法人主体，该项目投资额为7,444.36万元。本次拟设立的项目公司企业名称拟为“怀仁桑德环保有限公司”；经营范围为该PPP项目下的投资、融资、建设及运营维护业务（该公司企业名称及经营范围以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；项目公司注册资本为人民币1,481.21万元，其中，公司出资人民币1,184.978万元，占其注册资本的80%；怀仁县投资建设开发有限公司出资人民币296.242万元，占其注册资本的20%。

　　公司董事会授权经营管理层代表公司办理该项目公司的工商设立登记手续，并视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《对外投资事项公告》（公告编号：2018-137号）。

　　二、审议通过《关于公司与非关联法人湖北汉江环境资源有限公司、汉江国有资本投资集团有限公司、襄阳市市政工程总公司、襄阳市第二建筑设计院以及关联法人北京桑德环境工程有限公司在湖北省襄阳市共同出资设立合资企业暨关联交易的议案》；

　　为实施襄阳市汉江水环境保护建设项目（襄阳市第二期乡镇污水收集处理工程）PPP项目，公司决定与非关联法人湖北汉江环境资源有限公司、汉江国有资本投资集团有限公司、襄阳市市政工程总公司、襄阳市第二建筑设计院以及关联法人北京桑德环境工程有限公司在湖北省襄阳市共同出资设立合资企业，作为该项目实施法人主体。该项目公司企业名称拟为“襄阳环资水环境治理有限公司”；该项目公司注册资本为人民币31,560万元，其中，湖北汉江环境资源有限公司出资人民币19,945.92万元，占其注册资本的63.2%；汉江国有资本投资集团有限公司出资人民币6,312万元，占其注册资本的20%；襄阳市市政工程总公司出资人民币2,524.8万元，占其注册资本的8%；公司出资人民币2,524.8万元，占其注册资本的8%；北京桑德环境工程有限公司出资人民币126.24万元，占其注册资本的0.4%；襄阳市第二建筑设计院出资人民币126.24万元，占其注册资本的0.4%。

　　公司董事会授权经营管理层代表公司办理该项目公司的工商设立登记手续，并视其设立及业务进展情况及时履行信息披露义务。

　　本项议案涉及关联交易事项，关联董事文一波先生回避了表决。公司独立董事对本项议案进行了事前认可，并发表了表示同意的独立意见。

　　本项议案表决结果：有效表决票数8票。其中同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司与关联方共同对外投资设立合资企业暨关联交易的公告》（公告编号：2018-138号）。

　　三、审议通过《关于公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过5.55亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》；

　　根据经营发展需要，公司部分控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过5.55亿元综合授信额度，包括流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、长期项目贷款、融资租赁等业务。公司本次授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司控股子公司实际发生的贷款金额为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层代表公司在授信总额度内签署前述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议等各项法律文件。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币5.55亿元综合授信额度的公告》（公告编号：2018-139号）。

　　四、审议通过《关于公司拟为控股子公司提供总额不超过5.2亿元人民币担保额度并提请股东大会授权的议案》；

　　为支持公司控股子公司发展，解决其资金短缺问题及提高向金融机构申请借款效率，公司拟向相关控股子公司提供总额不超过5.2亿元人民币担保额度（含借款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），同时向股东大会申请以下授权：

　　1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后，在现有担保总额的基础上，为本次拟提供担保的控股子公司提供总额不超过人民币5.2亿元担保额度；

　　2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内，根据各控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度，同时签署与本次贷款担保相关的法律文本。

　　3、提请公司股东大会授权经营管理层可在担保额度内根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。

　　公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案由公司董事会审议通过后需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于拟为控股子公司提供担保及相关事项公告》（公告编号：2018-140号）。

　　五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，公司拟在不影响公司2017年非公开发行股票募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，额度为人民币80,000万元，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期后，公司将以经营性自有资金归还至募集资金专户。

　　公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常建设及进展。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2018-141号）。

　　六、审议通过《关于公司聘任新任财务总监的议案》；

　　公司于近日收到副总经理、财务总监王志伟先生的辞职报告，王志伟先生因个人原因申请辞去公司副总经理、财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务。王志伟先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　根据《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提议，董事会同意聘任万峰先生为公司财务总监，任期自董事会聘任之日起至本届董事会任期届满。

　　公司独立董事廖良汉先生、刘俊海先生以及周琪先生就本次聘任的高级管理人员任职资格发表了独立董事意见：认为本次聘任的财务总监任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司高级管理人员变动的公告》（公告编号：2018-142号）。

　　七、审议通过《关于提请召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　鉴于本次董事会议审议的第三项、第四项议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请于2018年12月18日（星期二）14:30-17:00在北京市以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2018年第三次临时股东大会。

　　本项议案表决结果：有效表决票数9票。其中同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-143号）。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十一月二十一日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-136

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年11月15日以电话及邮件的方式向全体监事发出了“关于召开第九届监事会第六次会议的通知”。本次监事会会议于 2018年11月19日以通讯会议方式召开，本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议由监事会召集人刘华蓉女士主持，经过与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司与非关联法人湖北汉江环境资源有限公司、汉江国有资本投资集团有限公司、襄阳市市政工程总公司、襄阳市第二建筑设计院以及关联法人北京桑德环境工程有限公司在湖北省襄阳市共同出资设立合资企业暨关联交易的议案》；

　　公司监事会审核相关资料后认为：本项议案涉及公司与关联法人共同对外投资，系公司经营发展的需要，不存在违反国家相关法律法规和公司章程的规定。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司实际需要，没有损害公司及中小股东利益。

　　本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司监事会审核相关资料后认为：公司关于使用闲置募集资金人民币80,000万元暂时补充流动资金履行了完整的决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《启迪桑德环境资源股份有限公司募集资金管理制度》有关规定，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和公司章程的规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司在不影响公司2017年非公开发行股票募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将部分闲置募集资金人民币80,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用及归还情况。

　　本项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十一月二十一日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德        公告编号：2018-137

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　对外投资事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述：

　　为实施怀仁县乡村环卫一体化PPP项目，公司决定与非关联法人怀仁县投资建设开发有限公司在山西省怀仁县共同出资设立合资企业，该项目公司企业名称拟为“怀仁桑德环保有限公司”（以下简称“怀仁桑德”），项目投资估算为人民币7,444.36万元，项目公司注册资本为人民币1,481.21万元，其中，公司出资人民币1,184.97万元，占其注册资本的80%；怀仁县投资建设开发有限公司出资人民币296.24万元，占其注册资本的20%。

　　公司于2018年11月19日召开第九届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与怀仁县投资建设开发有限公司在山西省怀仁县共同实施环卫一体化项目暨出资设立合资企业的议案》。

　　本次对外投资事项不构成关联交易事项，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述对外投资事项经公司第九届董事会第九次会议审议通过后，无需股东大会批准，项目的建设需要通过有关行政主管部门的审批或备案手续后方可实施。公司将视项目投资建设进展情况及时履行信息披露义务。

　　二、交易对方情况介绍：

　　本项对外投资事项系公司与非关联法人怀仁县投资建设开发有限公司在山西省怀仁县共同出资设立合资企业，交易对方情况介绍如下：

　　公司名称：怀仁县投资建设开发有限公司

　　统一社会信用代码：91140624676414529K

　　公司住所：朔州怀仁县怀安大街

　　法定代表人：陈连生

　　注册资本：9,000万元

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立日期： 2008年6月10日

　　经营范围：对全县经营性与非经营性基本建设项目投资、经济建设投资管理、投资项目参股（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：怀仁县财务局持有其31.11%股权；怀仁县热源厂持有其68.89%股权，为其控股股东。

　　关联关系及失信情况说明：公司与怀仁县投资建设开发有限公司及其股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。截止本公告日交易对方未被列入失信被执行人名单。

　　三、投资标的基本情况：

　　1、项目的基本情况

　　怀仁县乡村环卫一体化PPP项目建设和运营内容包括10个乡镇农村生活垃圾收运系统、8座农村生活垃圾转运站及海北头渣土填埋场，项目总投资额7,444.36万元。本项目拟采用BOT（建设-运营-移交）运作模式，政府方出资代表怀仁县投资建设开发有限公司与中标社会资本共同出资成立项目公司。合作期限定为15年，其中建设期1年，运营期14年。

　　2、标的公司怀仁桑德基本情况：

　　（1）出资方式：公司与怀仁县投资建设开发有限公司分别以自有资金货币方式进行出资。

　　（2）企业名称拟定为“怀仁桑德环保有限公司”（以工商登记机关最终核准为准）。

　　（3）经营范围拟为该PPP项目下的投资、融资、建设及运营维护业务（以工商登记机关最终核准为准）。

　　（4）注册资本及股权结构：项目公司注册资本为人民币1,481.21万元，其中，公司出资人民币1,184.97万元，占其注册资本的80%；怀仁县投资建设开发有限公司出资人民币296.24万元，占其注册资本的20%。

　　四、项目合同的主要内容：

　　公司与怀仁县投资建设开发有限公司就共同投资设立怀仁桑德签署了《怀仁县乡村环卫一体化PPP项目项目公司股东合同》，其主要内容如下：

　　甲方：怀仁县投资建设开发有限公司

　　乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司

　　1、项目公司定名为怀仁桑德环保有限公司（最终以工商注册为准），项目公司注册资本为人民币1,481.21万元，甲方出资人民币1,184.97万元，占项目公司注册资本的20%，以货币方式缴纳；乙方出资人民币296.24万元，占项目公司注册资本的80%，以货币方式缴纳。

　　2、项目公司董事会由5名董事组成，其中：甲方委派2人，乙方委派3人，设董事长1名，由乙方委派的董事担任。项目公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方委派1名，乙方委派1名，职工代表1名。经营管理机构由高级管理人员组成，包括总经理1人、副总经理2人、财务总监和董事会确定的其他人员。

　　3、违约责任：任何一方应负责赔偿在项目公司设立过程中因其行为给另一方造成的任何损失。

　　4、本合同自双方法定代表人或授权代表正式签订并加盖公章之日起生效。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

　　本公告所述环卫一体化项目投资事项符合公司主营业务战略规划，实施该项目有利于增大公司环卫服务业务运营规模，巩固公司在该细分领域的竞争优势，对公司未来年度经营业绩将产生一定积极影响。本项目合作期限较长，在项目实施过程中可能面临运营成本变动等风险，公司将从管理能效等方面予以提升及改善。本次对外投资不会对公司经营业务独立性产生影响，公司主营业务不会因本次对外投资而产生关联交易、同业竞争以及业务依赖的情形。

　　六、备查文件目录：

　　1、公司第九届董事会第九次会议决议；

　　2、公司与怀仁县投资建设开发有限公司签署的《项目公司股东合同》。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十一月二十一日

　　证券代码：000826          证券简称：启迪桑德        公告编号：2018-138

　　启迪桑德环境资源股份有限公司关于公司与关联方共同对外投资设立合资企业暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易基本情况

　　1、关联交易事项

　　为实施襄阳市汉江水环境保护建设项目（襄阳市第二期乡镇污水收集处理工程）PPP项目，2018年11月12日，公司与非关联法人湖北汉江环境资源有限公司、汉江国有资本投资集团有限公司、襄阳市市政工程总公司、襄阳市第二建筑设计院以及关联法人北京桑德环境工程有限公司（以下简称“桑德环境工程”）就设立合资企业事宜签署了《合资协议》，合资企业将作为上述PPP项目实施法人主体。公司本次拟出资2,524.80万元，占合资企业注册资本的8%。

　　2、桑德环境工程的实际控制人为公司董事文一波先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款规定的关联关系情形。公司与桑德环境工程共同对外投资构成了关联交易。

　　3、2018年11月19日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与非关联法人湖北汉江环境资源有限公司、汉江国有资本投资集团有限公司、襄阳市市政工程总公司、襄阳市第二建筑设计院以及关联法人北京桑德环境工程有限公司在湖北省襄阳市共同出资设立合资企业暨关联交易的议案》，关联董事文一波已回避表决，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见，该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、湖北汉江环境资源有限公司

　　企业名称：湖北汉江环境资源有限公司

　　统一社会信用代码：91420600MA48TER69L

　　住所：襄阳市襄城区胜利街176号

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：伍军

　　注册资本：100,000万人民币

　　成立日期：2017年02月03日

　　主营业务：水处理、固废处理等水务工程；自来水及污水处理环保设备的生产、销售；水务投资、运营及环境治理工程。

　　股权结构：汉江国有资本投资集团有限公司持有其100%股权，实际控制人为襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　公司与湖北汉江环境资源有限公司及其控股股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。交易对方未被列入失信被执行人名单。

　　2、汉江国有资本投资集团有限公司

　　企业名称：汉江国有资本投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：914206007641236090

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：伍军

　　注册资本：人民币1,000,000万元

　　成立日期：2003年09月19日

　　住所：襄阳市襄城区胜利街176号

　　主营业务：对基础设施和公共服务项目投资、建设与管理；对棚户区改造投资；对保障房投资、建设与运营；土地整理；房屋、场地租赁；物业管理等。

　　股权结构：襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权，实际控制人为襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　公司与汉江国有资本投资集团有限公司及其控股股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。交易对方未被列入失信被执行人名单。

　　3、襄阳市市政工程总公司

　　企业名称：襄阳市市政工程总公司

　　统一社会信用代码：914206007283119520

　　类型：全民所有制

　　法定代表人：刘克国

　　注册资本：人民币20,000万元

　　成立日期：1990年11月05日

　　住所：湖北省襄阳市建华路2号

　　主营业务：市政公用工程、房屋建筑工程、城市园林绿化工程施工总承包；土石方工程、堤防工程、河湖整治工程、地基与基础工程、钢结构工程施工专业承包等。

　　股权结构：汉江国有资本投资集团有限公司持有其100%股权，实际控制人为襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　公司与襄阳市市政工程总公司及其控股股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。交易对方未被列入失信被执行人名单。

　　4、北京桑德环境工程有限公司

　　企业名称：北京桑德环境工程有限公司

　　公司类型：有限责任公司(中外合作)

　　统一社会信用代码：911101087002363642

　　住所：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号

　　注册资本：150,000万元人民币

　　法定代表人：文一波

　　主营业务：污水处理（限分支机构经营）；研究、开发水处理技术；提供技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品、机械设备；承接机电设备安装工程、环保工程；施工总承包、专业承包；工程设计、工程咨询等。

　　股权结构：控股股东为北京伊普国际水务有限公司；实际控制人为文一波先生。

　　关联关系：桑德环境工程的实际控制人为公司董事文一波先生，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。

　　桑德环境工程成立于1999年，目前已发展成为国内知名的综合环境服务商，业务涉及市政供水、市政污水及水资源循环再利用、工业供水、工业废水及循环利用、村镇供排水一体化等领域，从事设计咨询（D﹠A）、项目投资（BOT）、建设运营（DBO）、总承包（EPC）、设备集成（EI）、运营管理（O﹠M）等类型的一站式服务业务。截止到目前，桑德环境工程已建设运营各类市政供水厂、市政污水厂超过百个，日处理量近1000万吨，为数十个城市和地区提供合格的饮用水及建设配套供水管网，服务区域涵盖大陆、东南亚、中东等海内外众多地区。

　　截至2017年12月31日，桑德环境工程经审计的合并口径总资产1,613,884.90万元，净资产373,552.54万元，2017年度实现主营业务收入365,457.59万元，净利润42,144.97万元。

　　截至2018年9月30日，桑德环境工程合并口径总资产为1,980,718.21万元，净资产为500,029.19万元，2018 年1-9月实现营业收入300,950.38万元，净利润24,233.21万元。（该数据未经审计）

　　交易对方未被列入失信被执行人名单。

　　5、襄阳市第二建筑设计院

　　企业名称：襄阳市第二建筑设计院

　　统一社会信用代码：91420600309703361H

　　类型：全民所有制

　　法定代表人：李强华

　　注册资本：人民币310万元

　　成立日期： 2014年06月06日

　　住所：襄阳市樊城区建新路2号

　　主营业务：甲级建筑工程勘察设计；甲级建筑工程总承包；工程监理；风景园林工程设计；人防工程设计；城市规化设计；市政工程设计；工程项目管理；建筑技术咨询服务等。

　　股权结构：汉江国有资本投资集团有限公司为其控股股东，实际控制人为襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　公司与襄阳市第二建筑设计院及其控股股东之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。交易对方未被列入失信被执行人名单。

　　三、合资公司基本情况

　　1、项目公司企业名称拟为“襄阳环资水环境治理有限公司”（以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；

　　2、经营范围拟为污水处理及其再生利用、自来水生产和供应、水污染治理服务；自来水及污水处理环保设备的生产、销售；对水务工程项目的投资、运营及环境治理工程（以经工商行政管理部门登记核准结果为准）；

　　3、项目公司注册资本及股权结构如下：

　　■

　　四、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　为实施襄阳市汉江水环境保护建设项目（襄阳市第二期乡镇污水收集处理工程）PPP项目，公司作为参股方与关联方桑德环境工程以及上述非关联方签署合资协议，在湖北省襄阳市共同出资设立合资企业。本次合资协议的签订遵循自愿、平等、公平、公允的原则，各方均以货币方式出资，不存在损害非关联股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司

　　乙方：汉江国有资本投资集团有限公司

　　丙方：湖北汉江环境资源有限公司

　　丁方：襄阳市市政工程总公司

　　戊方：北京桑德环境工程有限公司

　　己方：襄阳市第二建筑设计院

　　1、拟设立的公司基本情况

　　公司名称：襄阳环资水环境治理有限公司

　　经营范围：污水处理及其再生利用、自来水生产和供应、水污染治理服务；自来水及污水处理环保设备的生产、销售；对水务工程项目的投资、运营及环境治理工程

　　注册资本：人民币31,560万元

　　2、股东基本情况及占股比例

　　■

　　3、公司股东会、执行董事、监事会（监事）、高级管理人员的设置及人员安排以《公司章程》为准。

　　4、违约责任：股东不按协议如期、足额缴纳出资的，应当向已如期、足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：每迟延一天按照迟延出资额的千分之一计罚违约金。按照本协议出资时间约定，如股东不按协议如期、足额缴纳出资超过30日，已如期、足额缴纳出资的股东有权解除协议并追究迟延出资方的违约责任。

　　5、生效条件：本协议自各方法定代表人/授权代表签字/签章并加盖各方公章或合同专用章并经权力机构审议后生效。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本公告所述对外投资暨关联交易事项系公司拟作为参股方与本公告所述其他交易对方共同组建合资企业，进而参与襄阳市汉江水环境保护建设项目（襄阳市第二期乡镇污水收集处理工程）PPP项目的部分建设及运营管理。本次对外投资遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形，预计不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

　　2018年初至本公告披露日，公司及控股子公司与该关联人（包含受文一波先生控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易合同总金额为44,673.47万元（不含有权机构已授权但尚未签署协议的关联交易事项）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就本公告所述关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　公司本次关联交易系因公司与非关联法人湖北汉江环境资源有限公司、汉江国有资本投资集团有限公司、襄阳市市政工程总公司、襄阳市第二建筑设计院以及关联法人北京桑德环境工程有限公司在湖北省襄阳市共同出资设立合资企业事项，本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，由各方充分协商并一致同意签署了《合资协议》。同时，公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序，关联董事回避了对本项议案的表决，表决程序及表决结果合法有效。本次交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，故我们一致同意公司与非关联法人湖北汉江环境资源有限公司、汉江国有资本投资集团有限公司、襄阳市市政工程总公司、襄阳市第二建筑设计院以及关联法人北京桑德环境工程有限公司在湖北省襄阳市共同出资设立合资企业暨关联交易事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构中德证券有限责任公司认为，本次关联交易系公司为实施襄阳市汉江水环境保护建设项目（襄阳市第二期乡镇污水收集处理工程）PPP项目而发生，遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害非关联股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关规定。保荐机构同意公司与桑德环境工程以及其他非关联法人共同出资设立合资企业暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于本公告所述关联交易事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、《合资协议》；

　　5、中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司与北京桑德环境工程有限公司以及其他非关联法人共同出资设立合资企业暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十一月二十一日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-139

　　启迪桑德环境资源股份有限公司关于控股子公司拟向相关金融机构申请

　　总额不超过人民币5.55亿元综合授信

　　额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司根据经营发展需要，拟向相关金融机构申请总额不超过5.55亿元综合授信额度，用于流动资金贷款、保函、信用证、承兑汇票、保理、长期项目贷款等业务。

　　一、 本次拟申请授信额度具体情况如下：

　　■

　　二、公司董事会提请股东大会授权经营管理层在上述规定事项范围内，根据公司控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的综合授信额度及办理授信额度项下的借款

　　1、上述综合授信额度的申请有效期为自公司 2018 年第三次临时股东大会批准之日起 12个月内。在综合授信额度内公司可以根据控股子公司的需求调整实际申请综合授信额度。

　　2、本次综合授信额度项下的实际借款金额应在授信额度内以相关金融机构与公司控股子公司实际发生的融资金额为准。公司董事会提请股东大会授权经营管理层在授信总额度内签署上述综合授信项下（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同、协议等各项法律文件。

　　公司控股子公司拟向相关金融机构申请综合授信额度事项已经公司第九届董事会第九 次会议审议通过，该事项将提请公司2018年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十一月二十一日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-140

　　启迪桑德环境资源股份有限公司关于拟为控股子公司提供担保及相关事项公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司提供总额不超过人民币5.2亿元担保额度，本次对外担保额度事项经公司董事会审议通过后将提请公司2018年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　2、对外累计担保金额：公司本次拟为控股子公司提供总担保额度为人民币5.2亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.51%。如本次拟为控股子公司提供担保总额全部实际发生，截至本公告披露日，公司以及控股子公司累计对外担保总额为人民币650,421.87万元（含本次提请股东大会授权新增担保额度），占公司最近一期经审计净资产的43.90%。

　　一、担保情况概述

　　为支持公司控股子公司发展，解决其资金短缺问题及提高向相关金融机构申请借款的效率，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，公司拟为控股子公司提供总额不超过人民币 5.2亿元担保额度（含借款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等）,具体如下：

　　■

　　同时公司董事会向股东大会申请以下授权：

　　1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后，在现有担保 总额的基础上，为上述控股子公司提供不超过人民币 5.2亿元担保额度；

　　2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内，根据各控股 子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度，同时签署与本次贷款担保相关 的法律文本；

　　3、提请公司股东大会授权经营管理层在担保额度内可以根据各子公司的实际需求调整 对各子公司的实际担保额度。

　　公司本次担保总额授权申请事宜已经公司于 2018年11月19日召开的第九届董事会第 九次会议审议通过，该担保事项经公司2018年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　二、被担保人情况

　　1、被担保人名称：迁安德清环保能源有限公司

　　公司注册地点：迁安市东部工业区吉庆路东侧.祺丰街北侧

　　法定代表人：王文侠

　　注册资本：人民币7,000万元

　　经营范围：生活垃圾清运、生活垃圾处理、生活垃圾焚烧发电项目筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2014年04月30日

　　股权结构及关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　截至2017年12月31日，被担保人资产总额16,354.98万元，负债总额9,354.98万元（其中流动负债总额9,354.98万元），净资产7,000万元；2017 年度营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。（上述数据经审计）

　　截至2018年9月30日，被担保人资产总额18,887.50万元，负债总额11,887.50万元（其中流动负债总额11,887.50万元），净资产7,000万元，资产负债率为62.94%；2018年1-9月实现营业收入0元，利润总额0元，净利润0元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　2、被担保人名称：青州益源环保有限公司

　　公司注册地点：山东省潍坊市青州市经济开发区房古村马氏路西300米

　　法定代表人：李开春

　　注册资本：人民币17,000万元

　　经营范围：环保基础设施项目的投资、建设、运营管理；市政基础设施的投资、建设和维护；城市垃圾焚烧服务；垃圾焚烧发电、垃圾填埋气发电、生物质发电；销售电力、灰渣、蒸气、热水；烟气除尘、烟气脱硫服务；餐厨处理、污水处理、中水处理；研究开发垃圾处理技术并提供相关技术咨询和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立日期：2015年12月22日

　　股权结构及关联关系：公司间接持有其100%股权，其为公司全资子公司。

　　截至2017年12月31日，被担保人资产总额38,641.27万元，负债总额23,657.43万元（其中流动负债总额23,657.43万元），净资产14,983.84万元；2017年度营业收入1,088.65万元，利润总额-317.22万元，净利润-316.16万元。（上述数据经审计）

　　截至2018年9月30日，被担保人资产总额45,586.70万元，负债总额30,978.41万元（其中流动负债总额30,978.41万元），净资产14,608.29万元，资产负债率为32.05%；2018年1-9月实现营业收入206.56万元，利润总额-257.25万元，净利润-257.25万元。（上述数据未经审计）

　　被担保人不属于失信被执行人。

　　三、本次拟进行担保事项的主要内容

　　公司本次拟为控股子公司提供总额不超过人民币5.2亿元担保额度事项尚需经公司2018年第三次临时股东大会审议通过后方可实施，截止目前，公司尚未签署有关担保协议或意向协议，公司对于控股子公司的担保尚需相关金融机构审核同意方可执行，公司将严格按照股东大会授权范围实施相关担保事项，并在担保事项发生后及时进行信息披露。

　　公司将依据《公司章程》及监管部门有关规定审批及签署担保合同，并严格依照协议执行控股子公司相关资金使用并严控经营风险及担保风险。

　　四、董事会意见

　　1、公司所属控股子公司经营业务主要为固废处理业务，鉴于所属行业性质在项目建设过程中对资金需求总量较大，公司基于经营发展层面，需要集中其融资能力，统筹考虑安排融资计划，拟采取为其提供担保的形式，解决控股子公司运营资金的需求问题，有利于公司日常经营资金良性循环，保持正常的生产经营。

　　2、公司本次对外担保对象均为公司间接全资子公司，其经营情况稳定，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内，公司为其提供担保不会损害公司及全体股东利益。

　　董事会同意上述对外担保事项，并提请公司2018年第三次临时股东大会审议通过后实 施。

　　五、独立董事意见

　　公司控股子公司向相关金融机构申请借款系日常生产经营所需，公司拟为控股子公司提供担保事项是合理的；本次申请担保额度的控股子公司均为公司间接全资子公司，担保风险可控。我们同意公司为控股子公司向相关金融机构申请借款提供担保事项，同时本次对外担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、在公司本次拟提请股东大会授权新增对外担保额度发生以前，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币598,421.87万元。

　　2、公司本次拟为控股子公司提供总额不超过人民币5.2亿元的对外担保额度，截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为650,421.87万元（含本次提请股东大会授权新增担保额度），占公司最近一期经审计净资产的43.90%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为25,486.79万元，占公司最近一期经审计净资产的1.72%。

　　3、公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

　　4、公司已发生对外担保事项中除为子公司向金融机构申请贷款而提供担保外，无其他 对外担保事项。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十一月二十一日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-141

　　启迪桑德环境资源股份有限公司关于

　　拟使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、“公司”）于2018年11月19日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］752号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票167,544,409股，发行价格为27.39元/股，募集资金总额人民币458,904.14万元，扣除各项发行费用人民币3,590万元后，实际募集资金净额为人民币455,314.14万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月27日对公司非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2017]第2-00060号”《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后计划投资于以下项目：

　　■

　　三、募集资金使用情况

　　截至2018年10月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况如下：

　　■

　　注1：湖北合加环境技术研发中心建设项目已于2018年上半年开工，并使用自有资金投入29.13万元。

　　注2：衡阳餐厨项目已通过自有资金投入，截至2018年10月31日，该项目处于试运营期。

　　截至2018年10月31日，公司非公开发行股票募集资金已投入/置换金额合计326,543.89万元，尚剩余募集资金净额60,770.60万元（其中包含利息880.35万元）存放于公司募集资金专户管理。2018年11月16日，公司将2017年12月申请的闲置募集资金暂时补充流动资金69,000万元全部归还至募集资金专户。

　　四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　公司于2017年12月召开的第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，额度为人民币69,000万元，使用期限自批准之日起不超过12个月。2018年11月16日，公司将该笔暂时补充流动资金69,000万元全部归还至募集资金专户。

　　五、公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

　　根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计公司在项目实施过程中尚有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，公司拟在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度为人民币80,000元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前，公司将以经营性自有资金归还至募集资金专户。按现行同期银行借款利率计算，公司本次拟用闲置募集资金补充流动资金预计可节约财务费用约人民币3,480万元。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响公司募集资金项目正常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司及时将补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的方案具有可行性。

　　本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司最近十二个月内未进行高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的十二个月内，不进行高风险投资及为他人提供财务资助。

　　公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，使用上述募集资金，不存在变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　六、本次拟使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

　　2018年11月19日，公司召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，额度为人民币80,000万元，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　七、独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；公司本次募集资金使用行为已经监事会和保荐机构发表了同意的意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定。

　　因此，我们同意公司使用人民币80,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　八、监事会意见

　　公司监事会认为，公司关于使用闲置募集资金人民币80,000万元暂时补充流动资金履行了完整的决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《启迪桑德环境资源股份有限公司募集资金管理制度》有关规定，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和公司章程的规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司在不影响公司2017年非公开发行股票募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将部分闲置募集资金人民币80,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，并监督公司该部分募集资金的使用及归还情况。

　　九、保荐机构的核查意见

　　经核查，公司保荐机构中德证券有限责任公司认为：启迪桑德本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第九届董事会第九次会议和第九届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，本保荐机构同意本次启迪桑德使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　十、备查文件

　　1、第九届董事会第九次会议决议；

　　2、第九届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、保荐机构的核查意见。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十一月二十一日

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德         公告编号：2018-142

　　启迪桑德环境资源股份有限公司

　　关于公司高级管理人员变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理、财务总监王志伟先生的书面辞职报告，王志伟先生因个人原因申请辞去公司副总经理、财务总监职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意王志伟先生辞去公司副总经理、财务总监职务的申请，该申请自送达董事会之日起生效。公司董事会对王志伟先生在担任公司副总经理、财务总监期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

　　截至本公告日，王志伟先生共持有公司股份2,286,322股，占公司总股本的0.16%，王志伟先生辞去公司副总经理、财务总监职务后，将继续严格遵守国家相关法律、法规及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《公司章程》、《启迪桑德环境资源股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法》的相关规定。

　　根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会提名，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于公司聘任新任财务总监的议案》，同意聘任万峰先生（简历详见附件）为公司财务总监，任期自董事会聘任之日起至本届董事会任期届满。

　　公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。

　　特此公告。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十一月二十一日

　　附件：

　　公司本次聘任的高级管理人员简历

　　万峰先生，1972年11月生，清华大学高级工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师，全国会计领军（后备）人才，曾任中建三局二公司财务经理；中建国际建设有限公司天津分公司/中建国际发展股份有限公司天津分公司财务负责人；2008年8月至2016年3月，历任中建国际建设有限公司资金部经理、财务资金部经理、北京区域财务总监、副总会计师；2016年4月至2018年11月历任北京巅峰文旅旅游集团有限公司副总裁、董事长。

　　截止目前，万峰先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系,与公司董事、监事、高级管理人员之间也不存在关联关系。万峰先生未持有公司股票，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被国证监会立案稽查情况，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：000826         证券简称：启迪桑德        公告编号：2018-143

　　启迪桑德环境资源股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于2018年11月19日召开的第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请召开2018年第三次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开经过董事会审议通过，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年12月18日（星期二）下午14:30开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年12月18日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年12月17日（星期一）15:00至2018年12月18日（星期二）15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月12日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：北京市通州区马驹桥金桥科技产业基地环宇路3号公司总部会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提名名称

　　1、《关于公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过5.55亿元综合授信额度以及办理授信额度项下借款的议案》；

　　2、《关于公司拟为控股子公司提供总额不超过5.2亿元人民币担保额度并提请股东大会授权的议案》。

　　（二）特别提示：

　　1、本次提请股东大会审议的提案均已经过公司第九届董事会第九次会议审议通过，详见公司2018年11月21日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、登记时间：2018年12月13日—12月17日（工作日）9:30—11:30，14:30—16:30。

　　3、登记地点：北京通州区马驹桥金桥科技产业基地启迪桑德环境资源股份有限公司。

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人：张维娅

　　（2）联系电话：0717-6442936

　　（3）联系传真：0717-6442936

　　（4）邮政编码：101102

　　（5）联系地址：北京通州区马驹桥金桥科技产业基地启迪桑德环境资源股份有限公司。

　　（6）现场会议会期预计半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九次会议决议。

　　特此通知。

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会

　　二零一八年十一月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360826”，投票简称为“桑德投票”。

　　2、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月18日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月17日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年12月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　启迪桑德环境资源股份有限公司董事会：

　　兹授权委托                   先生/女士代表本公司（本人）出席2018年12月18日召开的启迪桑德2018年第三次临时股东大会，并代表本公司（本人）对启迪桑德本次会议的如下议案进行投票表决。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司（本人）承担。

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　　（注：请对每一表决事项根据股东意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以               □不可以

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年     月     日

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。